近日，北京大成（上海）律师事务所国资基金研究中心杨春宝律师团队正式发布《商业银行股权投资业务合规指引》（以下简称《指引》），系统梳理了商业银行股权投资的政策框架、操作模式及合规要求，为银行及相关市场主体提供了全面的合规实务指引。
《指引》基于《中华人民共和国商业银行法》《金融资产投资公司管理办法（试行）》等法律法规及最新监管政策，聚焦商业银行投资境内非上市企业股权的五大路径：一是设立金融资产投资公司（金融AIC）开展债转股及试点地区内的股权投资；二是通过理财子公司发行私募理财产品间接投资企业股权；三是经批准设立境内投资子公司（目前仅国开行国开金融获批）；四是依托境外投资子公司通过投贷联动、私募投资等方式运作；五是经监管批准通过投资国家产业投资基金进行股权投资。
针对市场关注度较高的金融AIC股权投资模式，《指引》梳理了监管部门关于扩大金融AIC股权投资试点的最新政策，详细拆解了其设立条件、股东资质、业务范围及风险管理要求。对于理财子公司，《指引》梳理了私募理财产品的销售管理、投资运作、风险管控、信息披露等核心规则。作为商业银行股权投资的重要渠道，境外投资子公司主要通过两类方式实现运作：投贷联动模式下，商业银行对境内企业发放贷款，境外投资子公司设立的境内投资公司同步进行股权投资，形成 “信贷 + 股权” 协同支持；私募投资模式中，境外投资子公司通过设立境内投资公司或其下设子公司，投资私募股权基金后再投向企业股权。《指引》梳理了该模式的相关批准程序及条件要求。
此外，《指引》通过附录形式整合了近20部核心法规依据，形成完整的政策体系参考。
杨春宝律师表示，当前商业银行股权投资业务正处于试点扩容与规范发展并行的关键阶段，《指引》的发布旨在帮助市场主体精准把握政策边界、防范合规风险。杨春宝 律师团队长期深耕私募基金与投融资法律服务领域，此次《指引》是基于其30余年实务经验形成的专业成果，将为银行、私募基金管理人、被投企业等相关方提供实操参考。
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目录
第一节 股权投资模式概述 1
1.商业银行股权投资模式 1
2.各主体进行股权投资的路径图示 2
第二节 金融AIC股权投资 3
一、金融AIC的设立、变更、解散和监管 4
1.股东资格、条件和负面情形 4
2.金融AIC应当具备的条件 5
3.资本充足性监管要求和指标 5
4.设立程序：筹建和开业 5
5.主营业务范围 6
6.风险管理 6
7.信息报送 7
8.监督管理 8
9.需报批的变更事项 8
10.解散事由 9
二、金融AIC通过债转股业务进行股权投资 9
1.债转股业务规则 9
2.债转股对象 11
3.通过附属机构设立私募股权基金开展债转股业务规则 11
三、金融AIC通过设立债转股投资计划进行股权投资 11
1.债转股投资计划合格投资者 11
2.投资范围和投资限制 12
3.债转股投资计划份额分级 12
4.登记托管 13
5.金融AIC应当履行的登记职责 13
6.信息披露与报送 14
四、金融AIC通过附属私募基金管理人设立私募股权投资基金开展股权投资 14
1.试点开始及扩大历程 14
2.投资形式：通过附属机构发行私募股权投资基金开展股权投资 15
3.股权投资与投资基金限额 15
4.试点资金来源与运用管理 15
5.股权投资业务风险管控 15
第三节 理财子公司股权投资 17
1.理财子公司应当具备的条件 17
2.股东资格、条件和负面情形 17
3.设立程序 19
4.股权投资模式 19
5.私募理财产品销售管理、投资运作管理和理财托管、信息披露规则 20
6.私募理财产品业务管理体系和管理制度 23
7.风险管理 25
8.信息报送 27
9.产品信息披露 28
10.监督管理 29
11.需报批的变更事项 29
12.解散事由 30
第四节 境内外投资子公司股权投资 31
一、境内投资子公司的设立 31
二、境外投资子公司的设立 31
1.投资设立、参股、收购境外机构的条件 31
2.事前批准 31
3.变更程序 32
4.大型商业银行境外投资子公司设立情况 32
三、风险权重 34
四、通过投贷联动业务开展的股权投资 34
1.投贷联动的界定 34
2.适用对象 34
3.试点银行业金融机构的条件 35
4.试点地区条件 35
5.业务管理与机制建设 35
附录 相关法规依据 38
主要作者简介 150
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作者简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
李嘉欣，北京大成（上海）律师事务所律师。复旦大学法学学士，曾参与多个母基金选择基金管理人及成立子基金项目的尽职调查、基金投资标的公司的尽职调查，以及基金募投管退相关的日常法律服务。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
商业银行开展境内非上市企业股权投资的主要路径有哪些？
根据《商业银行股权投资业务合规指引》，商业银行开展境内非上市企业股权投资主要通过五大路径实现。第一，设立金融资产投资公司（简称金融AIC），通过债转股及试点地区内的股权投资方式进行投资，这是当前政策重点扩容的路径。第二，通过理财子公司发行私募理财产品，间接投资于企业股权，理财子公司需满足股东资质、注册资本等设立条件，其私募理财产品需遵守销售管理、投资运作、信息披露等核心规则。第三，经监管批准设立境内投资子公司直接开展股权投资，但目前仅有国开行旗下的国开金融获批，该路径具有较高的准入门槛。第四，依托境外投资子公司进行运作，具体包括投贷联动和私募投资两种方式：投贷联动模式下，商业银行对境内企业发放贷款，境外投资子公司设立的境内投资公司同步进行股权投资，形成信贷与股权的协同支持；私募投资模式下，境外投资子公司通过设立境内投资公司或其下设子公司投资私募股权基金，再投向企业股权。第五，经监管部门批准，通过投资国家产业投资基金间接开展股权投资。此外，《指引》明确各路径均需遵守相应的设立条件、业务范围、风险管理及信息披露规则，并整合近20部核心法规作为附录，为银行及相关市场主体提供系统性的合规参考。
金融AIC开展股权投资需满足哪些设立条件与合规要求？
金融资产投资公司（金融AIC）是商业银行开展股权投资的重要主体，《商业银行股权投资业务合规指引》对其设立条件与合规要求进行了详细梳理。在股东资格方面，金融AIC的股东需满足监管规定的资质条件，不存在负面情形，商业银行作为主要股东需符合资本充足性等审慎监管指标。在机构设立方面，金融AIC本身应当具备公司章程、健全的组织架构、专业的从业人员等法定条件，并需经监管部门批准完成筹建和开业程序。在业务范围上，金融AIC的主营业务包括债转股及其配套支持业务，在试点地区还可开展非上市企业股权投资。合规要求方面，金融AIC需遵守资本充足性监管指标，建立覆盖投前尽调、投中决策、投后管理的全流程风险管理体系，并按规定履行信息报送义务。对于债转股业务，金融AIC需符合债转股对象企业的筛选标准，可通过附属机构设立私募股权基金开展业务。在试点股权投资方面，金融AIC通过附属私募基金管理人发行私募股权投资基金开展投资，需遵守股权投资比例上限及基金规模限额，试点资金来源与运用应严格管理，并对股权投资业务实施专项风险管控。此外，金融AIC的变更事项需报监管部门批准，解散需符合法定事由。最新试点政策扩大了金融AIC股权投资试点范围，但相关业务仍须在监管框架内规范运作。
理财子公司开展股权投资业务有何特殊规则？常见误解有哪些？
理财子公司开展股权投资业务需遵循《商业银行股权投资业务合规指引》中的专门规则。首先，理财子公司只能通过发行私募理财产品的方式进行股权投资，公募理财产品不得投资于未上市企业股权，这是产品类型的硬性约束。其次，私募理财产品仅能向合格投资者销售，合格投资者的认定需符合资管新规及相关细则的标准，投资者数量、投资起点金额均有明确限制，且不得通过公开渠道向不特定对象宣传推介。在投资运作方面，理财子公司应当建立完善的投资决策机制、风险管理制度和内部控制体系，对股权投资标的进行充分的尽职调查与风险评估。行业普遍存在的一项误解是，理财子公司作为银行的附属机构，其发行的私募理财产品等同于银行直接持股。实际上，理财子公司具有独立法人资格，投资者通过购买理财产品间接享有股权投资收益，理财资金与银行自有资金相隔离，理财子公司也不得为理财产品提供保本保收益承诺。另一项误解是理财子公司的私募理财产品可以参照私募基金运作，无需遵守银行理财的专门要求。实际上，理财子公司产品仍需遵守《商业银行理财业务监督管理办法》等规定，在销售管理、投资运作、托管、信息披露等环节适用独立的监管规则。例如，私募理财产品虽可豁免部分公募产品的披露要求，但仍需按照合同约定向投资者披露净值、投资组合、重大事项等信息，并定期向监管部门报送运行情况。此外，理财子公司应当对每只理财产品单独管理、单独建账、单独核算，确保产品之间及产品与自有资金之间有效隔离。
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