文章摘要 一个内资公司原则上可以完全收购另一个内资公司，除非被收购方属于法律禁止或限制特定主体经营的公司。收购可通过三种途径实现：一是吸收合并，收购方兼并被收购方后注销后者，并承受其全部资产、债权、债务及经营资质；二是股权转让，收购方受让被收购方全部股权成为唯一股东，但需注意若收购方本身为自然人独资有限公司，则不得成为另一公司的唯一股东；三是收购方以多个股东名义分别受让股权，间接实现完全控制。上述操作均需遵守《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定，确保收购主体适格。
关键词：内资公司收购吸收合并股权转让一人有限责任公司公司法
问：
一个内资公司可不可以完全收购另外一个内资公司？
答：
一般而言，一个内资公司收购另一个内资公司并无法律限制，除非被收购方是法律只允许特定主体经营的公司。通常，如果以你公司作为另一公司股权的单一受让人，可以通过三个途径进行：一是吸收合并，即你公司兼并另一公司，完成收购后，注销另一公司，另一公司的资产、债权、债务、业务和经营资质等均由你公司承受。二是一般的股权转让，即你公司受让另一公司的股东所持有的全部股权，你公司成为另一公司唯一股东，另一公司继续存在。但是采取这一方式，必须注意公司法的相关规定，新修订的《公司法》虽然允许一人有限责任公司的存在，但是如果你公司是自然人独资有限公司，则不能独自成为另一公司的唯一股东。三是以你公司的多个股东为受让人，完成对另一公司的收购，也可达到预想的效果。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
最后编辑于：2018-09-23 22:45
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
内资公司收购内资公司是否受法律限制？
一般无限制，但若被收购公司属于法律仅允许特定主体经营的公司（如特殊行业），则收购可能受限。
通过股权转让方式收购后，目标公司是否继续存在？
是，目标公司继续存在，但收购方为自然人独资有限公司时，不能成为另一公司的唯一股东。
吸收合并后，被收购公司的债权债务如何处理？
由存续的收购方公司承受，包括所有资产、债权、债务及经营资质。
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