法律桥网友anne82咨询：我们公司和另外一个公司四年前合伙成立了一个有限责任公司，出资比例是我们40%，对方60%。现在对方要求撤资，请问这符合新公司法规定吗？因为我看了一下新公司法第三十六条：股东不得抽回出资。那怎么解释？
若对方转让股份给我方，我方是不是一定得接受？转让价格怎么确定？现在公司的未分配利润为负数，也就是说此有限责任公司为亏损，那这个亏损对方要承担吗？怎么承担？
若我方接受了此股份，就要去变更为一人有限责任公司，程序是怎么样的？
上海马建荣律师解答：首先，依据公司法的规定，股东不得抽逃出资，也就是说当初投入的资本任何一方不得从公司中擅自抽走。
其次，关于股权转让问题，是否进行股权转让由双方协商一致确定，可以转让给内部也可以对外转让，对方无权强制要求你方接受转让，至于转让价格由双方自由协商，法律不加干涉，实务中一般可参考公司净资产，但无形资产， 发展前景，公司现有渠道等等问题针对不同的公司也会在考虑范围内。亏损问题与股东无关，以公司的全部财产承担责任，有必要说明一点的是，现代公司法的基础就是有限责任，也就是说股东只以当初的出资额为限承担责任，公司亏损再多，也是由公司独立承担责任，与股东无关。
一人有限公司最低注册资本10万人民币，如需变更需办理相关的变更手续，一般为新、老股东会决议，公司章程变更等，具体需咨询当地工商行政管理部门。
若需聘请公司法律师，请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
有限责任公司股东能否直接抽回出资撤资？
依据公司法的资本维持原则，有限责任公司股东一旦完成出资，便不得擅自抽回出资。这一规则的核心目的在于保护公司债权人的利益，维持公司的正常经营与资本信用。如果股东意图退出公司，直接从公司账户中拿回当初投入的资本是严格禁止的违法行为。在实务操作中，股东合法退出的路径主要包括两种：一是通过股权转让方式将自身持有的股权转移给其他股东或外部第三方，从而实现退出；二是通过公司减资程序，由公司依法定程序减少注册资本并将相应资产退还给该股东。无论选择哪种路径，都必须严格遵守法定的程序性要求，比如履行通知债权人、办理工商变更登记等义务。若股东违规抽逃出资，不仅要在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，还可能面临行政处罚，甚至在情节严重时触犯刑法构成犯罪。因此，面对股东撤资诉求，公司应首先明确其必须走合法的股权转让或减资程序，坚决杜绝直接退款抽资的违规操作。
股东要求转让股权退股时，另一方必须接受吗？价格如何定？
在有限责任公司股权转让实务中，是否接受股权转让完全取决于受让方的意愿，由双方协商一致确定。法律明确规定，股东无权强制要求其他股东必须接受其转让的股权。如果对方提出将其股权转让给你方，你方完全有权基于自身商业利益考量决定是否接受。若你方不接受且对方也无法将股权转让给外部第三方，在满足法定条件的情况下，股东可主张公司收购其股权以实现退出，但这通常限于特定异议情形。关于转让价格的确定，法律一般不加干涉，赋予当事人充分的契约自由。在实务操作中，双方首先应当进行自由协商；若协商不成，通常会委托专业的资产评估机构对公司进行整体资产评估，以公司净资产作为基准参考价格。但定价不仅仅看财务报表上的净资产，还需综合考量公司的无形资产价值、未来行业发展前景、现有客户渠道资源以及公司当前的负债状况等多重因素。若公司处于亏损状态，股权转让价格往往会低于原出资额，这属于正常的商业风险分担，双方应在平等协商基础上达成合理的公允转让对价，并签订详尽的股权转让协议以防范后续纠纷。
公司处于亏损状态时股东退股，亏损责任该如何承担？
公司处于亏损状态时，亏损责任由公司自身独立承担，与股东个人无关。现代公司法的核心基石是有限责任原则，这意味着股东仅以其当初认缴的出资额为限对公司承担责任，公司则以其全部独立财产对外承担责任。当有限责任公司出现未分配利润为负数即亏损的情况时，该亏损属于公司在日常经营过程中产生的商业风险后果，应当由公司这个独立的法人主体来承担。股东除了可能面临其投入的出资额因公司亏损而贬值甚至归零的投资损失风险外，无需额外自掏腰包去弥补公司的亏损。因此，要求退股的股东不能以公司亏损为由拒绝承担其应尽的出资义务，也不能要求公司全额退还其初始投资本金。在股权转让退出场景下，受让方在接受股权时，实际上是承接了对应比例的股东权利与义务，公司既有的亏损状态会通过股权估值的折价来体现。实务中，争议焦点往往集中在股权价值的评估上，但就亏损本身的责任承担而言，绝对穿透至股东个人要求其额外赔偿公司经营亏损是缺乏法律依据的，除非存在股东滥用公司法人独立地位逃避债务等否认法人人格的极端情形。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
