法律桥网友angela988咨询：我和母亲5年前担任一家公司的显名股东（法人代表），他们实际出资，注册资本200万。资金全部到位。他们支付我们报酬，每人500元，还有年底分红（从来没有分过）。后来由于我没有工作，我的报酬提高到2000元。
日子过的很美满，由于先生也在公司工作，虽然偶尔会担心是否会有法律责任，承担风险的问题。但是想到每月的收入，我也很满意。
现在他们要求要将法人代表的名字换掉（通过转让股权的方式）。一下子打乱了我和母亲的正常生活。其实母亲500元的报酬在大城市来说，是很低很低的，只是想到他们公司营运正常，公司可以开得长长久久，母亲就将它当做退休金在领，因为她是外地的，退休金少才300元，没有这部分的贴补，日子一下子可想而知。
我要求他们继续支付我们薪水，他们只同意2年。
我是一个大专生，自从有这份收入，我就没有工作，现在到社会上找一份满意的工作也不容易了。这家公司都是我先生一手创建起来的，没日没夜的，才有今天的成果，可他自己确累的现在是肾病晚期。公司也不要他了。家里还有个小孩子，如果有这2000元，生活的压力就会小很多。
母亲50多岁，只有300多元的退休工资，在上海，有500元可以很好的补贴他现在的生活。
他们目前是答应继续给我们2年，可是我觉得太少了，我觉得我们为公司付出的太多了，我该如何合理的争取自己的权益呢，应该让他们给我多少呢，法律会保护么，而且他们答应的分红也从来没有兑现过。
问题补充：在谈判的过程中，刚开始他们只答应半年，可是我们要求10年。最后他们的答复是2条路，一个是只给我们2年，二是上法院。
我们是期待他们上法院的，因为公司的显名股东是我们。虽然他们实际出资，可是当初我们没有签过任何协议，或者合约，而出资的证明是以我的名义注入银行的。我们也没有收款的收据。所以这里拜托大家帮我想一想，他们还有什么可以证明他们出资的呢，那我是否可以声明这公司的实际股东就是我和我母亲呢？
这个月他们已经停掉了我和母亲每月的工资。
而公司的名字依旧是我们，他们要求换名字的目的也没有达成，也不和我们联系了。我要求他们到法院去起诉我们。他们说他们不会去，要去我们自己去起诉。
所以我该怎么办？ 他们是否会在此期间做什么事情呢？ 我该如何去起诉他们呢？什么名义？是他们未履行合约，就是当时口头表示的，公司开多久，我们就可以领多久，还有分红。
还是我该明确股权，这公司是我和我母亲的。那法律上我的证据是否够呢？
另外争取这公司对我来说是否有益呢？因为公司是贸易公司，他们是进货（就是他们境外的总公司的产品），然后销往全国各大百货公司。经营了5年，账面上的资产是负债，也许是他们提高进货价，因为公司都是他们在经营，而比较精确的说，上海应该是他们境外的分公司，上海销售的货物都是从他们境外公司进口的。
所以账面上的负债都是目前在仓库里积压的货物，实际销售价格要大于负债的。据我所知，目前积欠他们（就是隐名股东）的货款大概是900万左右，而这些货物目前都积压在公司的仓库里。
我最后和他们要求的是给我15万，给我母亲是5万，他们都不答应。然后就没人理我们了。
那现在上法院的话，我最大限度可以要求多少转让费呢？
上海马建荣律师解答：上海市高级人民法院针对隐名投资问题，专门出了一个解释，其中规定了隐名投资如何显名，如何平衡隐名与显名间的关系，根据你的陈述，对方可能在证据上处于不利地位，但不建议你用转让费为由起诉至法院，没有事实和法律依据，且会对你本身有利的证据形成冲击，建议你当面咨询。
广州辛巴哥哥律师解答：此问题涉及到对公司的控制力问题，你们是显名股东，但是实际上你们对于公司并没有任何控制力，在此等情况下，才会出现“我要求他们到法院去起诉我们。他们说他们不会去，要去我们自己去起诉。”至于救济途径的问题，可以从这个方面去考虑：目前公司是否有资产？“据我所知，目前积欠他们（就是隐名股东）的货款大概是900万左右，而这些货物目前都积压在公司的仓库里。”如果公司大概还有900万的货物积压在公司的仓库里，那么你们可以从以下途径去争取谈判的优势地位：方法一、你们先想办法控制住公司的货物，然后以公司的名义将其转移、设置质押担保或者变卖；方法二、你们母女俩以公司的股东的身份作出解散公司的决定，然后公告拍卖公司的货物。采用以上两个办法，对方很可能会妥协，不过需要留意你们可能也有一定的风险。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“作为挂名股东及法定代表人每月可以得到500元的补助，现真实出资人想把挂名的身份去掉，挂名股东不愿意，挂名股东如何处理？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
挂名股东能否拒绝真实出资人要求变更股权的要求？
挂名股东（显名股东）从法律形式上看是公司登记在册的股东，有权拒绝办理股权变更手续，因为股权转让需要双方签署协议并配合办理工商登记。然而，这种拒绝并非毫无限制。在隐名投资关系中，真实出资人（隐名股东）与显名股东之间通常存在代持协议或其他安排。如果缺乏书面协议，真实出资人需通过实际出资证明、参与经营管理的证据等来主张其股权权益。实践中，法院会综合考虑出资行为、股东行使权利情况、公司内部文件等因素。如果真实出资人能充分证明实际出资并行使股东权利，显名股东拒绝变更可能被认定为违约，真实出资人可诉请确认股权归属或要求显名股东配合办理变更登记。反之，若真实出资人证据不足，显名股东在形式上仍具有股东身份，但长期拒绝合作可能面临公司治理僵局。此外，挂名股东作为法定代表人，如果滥用拒绝变更的权利以谋取不当利益，可能构成权利滥用。因此，挂名股东应理性评估自身证据和实际控制力，积极协商解决方案，避免陷入被动的法律纠纷。
挂名股东如何主张自己的权益？是否可以起诉？
挂名股东主张权益的前提是明确其请求权基础。本案中，挂名股东每月领取补助，是基于与隐名出资人的口头约定，该约定属于合同法律关系，但口头约定的内容、期限和履行条件难以举证。因此，挂名股东若起诉要求继续支付补助，需提供证据证明双方达成合意，比如聊天记录、邮件、证人证言等，否则法院很难支持。另外，关于分红，虽然以股东名义，但实际未出资且未参与经营，分红请求权基于股东身份和公司盈利，需由公司股东会决议，挂名股东主张分红同样面临证据障碍。至于要求转让费，律师明确指出没有事实和法律依据，因为挂名股东并非实际出资人，股权转让的价款应归属于真实出资人，除非双方明确约定补偿。因此，起诉需谨慎，否则可能暴露自身证据薄弱，反而有利于对方。更可行的策略是：挂名股东可以利用股东身份及法定代表人职权，掌握公司公章、账册或资产，与对方形成谈判筹码，促使对方支付合理对价。另外，挂名股东可以依据公司法规定提议召开临时股东会或请求解散公司，但这需要满足法定程序。总之，诉讼并非唯一或最佳途径，建议先聘请专业律师进行证据梳理和风险评估，再决定具体诉讼案由，如合同纠纷或股东资格确认纠纷，但后者对挂名股东不利。
挂名股东控制公司资产是否合法？有哪些风险？
律师建议中提出的两种控制公司资产的方法，即转移、质押或变卖公司货物，以及以股东身份解散公司并拍卖货物，在实务中具有高度风险，可能涉嫌违法。首先，公司的资产属于公司法人财产，任何股东不得擅自处置。挂名股东即使登记为法定代表人，也不代表有权随意处分公司资产，除非获得公司股东会或董事会授权。如果擅自转移或变卖货物，可能构成挪用公司资金或职务侵占罪（若谋取个人利益），且需对公司及债权人承担赔偿责任。其次，请求解散公司必须符合法定条件，例如公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决等。仅以争取谈判优势为由解散公司，法院不会支持，反而可能被认定为恶意滥用股东权利。此外，控制资产行为可能导致公司债务无法清偿，债权人可起诉追究相关责任人的法律责任。更稳妥的做法是：挂名股东可以通过合法方式行使股东知情权，查阅公司账册，了解资产状况；同时以股东名义要求召开股东会，提出解除法定代表人职务或变更股权的条件，与对方进行书面协商，保留证据。如果协商不成，可以咨询专业律师，评估是否通过诉讼确认股权归属，但需要慎重考虑证据是否充分。总之，控制公司资产是双刃剑，必须确保行为符合法律程序，避免引发刑事或行政责任，否则将得不偿失。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
