法律桥网友Rucha咨询：本人在2003年受张和黄的委托，注册成立一家有限责任公司，我为法人代表，名义持股60%（本人无任何资金投入），另外一名股东（杜）名义持股40%。公司至今本人没有参与任何经营和管理，也从未接受过任何公司报酬。公司实际经营由张和黄负责，但是由于两人在具体经营上存在很大意见，2005年本人与名义股东（杜）以及实际股东张、黄签署股份转移协议，协议声明本人所持60%股份中转移给张，另一名义股东（杜）的40%股份转移给黄，同时变更本人法人代表为张。但是由于张和黄的拖延，该协议至今未能执行。而且名义股东（杜）由于各种原因离开公司，至今找不到。由于张、黄两人的矛盾日益激化，严重影响到公司的正常办公（曾经发生多起黄进入公司和张争吵并抢夺公司物品），张目前不同意执行2005年签署的协议。请问作为我这个挂名的法人代表和名义持股人如何能够退出这场公司的纠纷？如何能够在另一名义股东（杜）不在的情况下将我的法人代表和股份变更，从而彻底脱离这家公司？
上海马建荣律师解答：程序上你可以办理股权转让手续，因为你是名义上经工商登记的股东，如果要退出公司则需转让你的股份，但根据法律规定如果要转让股份需签订股权转让合同，并经另一股东同意放弃优先购买权，办理相关工商变更登记，在形式上需要另一股东的配合。公司章程有特别规定的除外。
从实际上来说，由于有限责任公司股东仅对出资额为限承担有限责任，所以只要当初注册资本到位无误的，你基本上不会承担太多的法律责任，只要你不是实际经营者，但某些必须法定代表人签订的文件你需注意，签字后你很难说明你对此不知情。
广州辛巴哥哥律师解答：在目前的情形之下，若要让你合法的退出此纠纷基本上不大可能，因此只能考虑采取不合法但是法律风险低的做法。
首先，需要了解你的60%的股份是不是实际上是张的（按照后来签订的协议，该股份很可能实际上应当是张的），如果实际上是张的，那么你就可以采取到工商局办理股权转让的手续，操作如下：鉴于你是公司登记的股东，而且杜也是登记的股东，但是他也只是挂名的股东，且已经下落不明，同时杜已经签订了股权转让给黄的协议，在此情形之下，你可以冒杜的名，共同签订一份公司章程修正案，将章程中的你的内容改为张，同时冒张的签名签订一份将你的股权转让给张的股权转让协议书，然后再冒杜的签名，制定一份股东会决议，持上述公司章程修正案、股权转让协议书、股东会决议、公司的营业执照，你就可以到工商局办理将你的股权转让给张的变更登记手续。
为了实现你不当法人代表的愿望，你也可以基本上参照上述操作将公司的法人代表变更为张。
以上操作，你就可以完全脱离该公司的任何关系，虽然上述操作，多处出现了冒名的行为，这是一种违法行为，你的违法行为在定性上属于无权代理行为，但是该违法行为实际上符合当初四人共同签订的协议书的约定，并没有侵害他人的权益，反而理论上增加了张的利益，在杜已经签订了转让股权给黄的情况下，也不侵害杜的利益，同样，黄也无法主张你的行为侵害了他的权益。因此，法律风险将非常低。为了防止纠纷的出现，你临走前带走一份当初人共同签订的协议书即可。
以上仅就问题作分析，不为参考意见，实际操作者风险自负。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“真实出资人之间出现了矛盾，作为挂名法人代表和名义持股人想辞去挂名的身份，如何处理？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
挂名法定代表人能否单方辞去身份？
挂名法定代表人并非法律上的正式概念，其本质是经工商登记的法定代表人。根据公司登记管理实践，法定代表人变更需由公司内部形成有效决议并办理工商变更登记，通常需要股东会或董事会等权力机构作出决定。如果工商登记的股东之间存在矛盾，且实际控制人不配合，单方辞职在程序上难以实现。但挂名人可以通过法律途径主张自身不参与实际经营、未实际出资、未获取报酬等事实，要求公司或实际股东配合办理变更登记。若公司怠于变更，挂名人可考虑向法院提起诉讼，请求确认其不具有法定代表人身份或要求办理变更，但司法实践对此类诉求支持程度不一。同时，挂名人需注意，在未完成变更前，其对外签署文件仍可能产生法律效力，建议书面通知公司及相关方要求限期变更，并保留证据以降低后续风险。
名义股东如何转让股权并办理变更？
名义股东（即工商登记的股东）欲退出公司，通常需与受让方签订股权转让协议，并由公司其他股东放弃优先购买权，之后办理工商变更登记。在本文情形中，另一名义股东下落不明，且实际出资人之间存在矛盾，导致正常的股东会决议难以形成。实务中可参考各方已签署的股权转让协议（如本文中的股份转移协议）作为依据，尝试通过修改公司章程、签署股权转让协议及股东会决议等文件向工商部门申请变更。但若其他股东不配合签字，则可能需借助司法程序或行政诉讼要求工商部门办理。需要特别提醒的是，未经他人同意冒用签名属于违法行为，虽可能不构成刑事犯罪，但存在行政责任或民事纠纷风险。建议优先与各方协商，若协商不成，可考虑通过律师函催告，并评估通过诉讼确认股权归属的可行性。整个过程应保存好原始协议、沟通记录等证据。
挂名人可能承担哪些法律责任？
挂名法定代表人及名义股东的法律责任需区分对内与对外。对内，若公司股东出资不实或抽逃出资，名义股东可能需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。对外，法定代表人是公司对外代表，其在合同、贷款、担保等文件上的签字可能被认定为公司行为，若涉及违规担保、非法集资或虚假文件，挂名人即使未参与实际经营，也难以完全免责。此外，若公司存在拖欠税款、债务或涉诉，法定代表人可能被限制高消费、限制出境，甚至影响征信。虽然挂名人可主张自身仅为名义身份，但举证责任较重。实践中，若挂名人能证明其从未参与实际经营、未获取任何报酬，且公司注册资本已实缴到位，其直接财产责任相对有限。关键风险在于其签署过的重要文件，故应谨慎对待各类需法定代表人签字的文书，必要时在签字前咨询律师或要求附加说明。
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