法律桥网友nzy114咨询：我现单位有数千职工，准备将解除合同补偿费用集中投资一个新公司，先称之为重组公司吧。重组公司（一级建筑施工企业）要求注册资本在6000万元以上。问题：由于出资人数太多，无法成立有限责任公司，也无法以发起设立方式成立股份有限公司；只能以募集方式设立股份有限公司。而募集设立又存在：定向募集与公开募集，二者有什么区别？如果选择前者要办那些审批手续？
广州辛巴哥哥律师解答：根据新公司法的规定，成立股份有限公司的不必经过审批机关的审批，依照法定程序办理登记手续即可。定向募集与公开募集的区别在于公开募集的，股东是社会公众，是不特定的人。定向募集成立股份公司的流程简述如下：确定发起人---签订发起人协议书---发起人制定公司章程---发起人认购股份---发起人制作招股说明书---向特定人员募股---股东缴纳出资---办理验资手续---召开创立大会---办理公司成立的登记手续。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“如何成立股份有限公司？定向募集与公开募集有何不同？(2006)”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
定向募集与公开募集设立股份有限公司有何核心区别？
定向募集与公开募集设立股份有限公司的核心区别在于募集对象的特定性不同。公开募集是指向不特定的社会公众发出要约，募集对象是广泛且不特定的投资者，这种设立方式涉及公众利益，受到严格的法律监管与信息披露要求，以保护中小投资者权益。而定向募集则是向特定的投资者进行股份募集，这些特定对象通常是已经确定的人员，如公司内部职工、特定机构投资者或已知的关联方等。在实务中，如果企业出资人数众多但均属于内部职工或特定关系人，且无法满足有限责任公司的人数限制要求，同时又不希望向社会公众公开募股，则通常选择定向募集方式设立股份有限公司。选择定向募集可以有效控制股东范围，避免公众募股带来的复杂审批与严格披露义务，降低设立初期的合规成本与法律风险，但必须确保募集对象确实属于特定范围，不得变相公开发行。
定向募集设立股份有限公司需要办理哪些审批手续？
根据公司法及相关商事登记法律规则的精神，设立股份有限公司已经取消了原有的行政审批前置程序，原则上不需要经过审批机关的专门审批，只需依照法定程序直接向市场监督管理部门办理登记手续即可。这意味着企业在准备齐备设立所需的各项基础材料后，可直接申请登记。然而，需要注意的是，虽然公司设立本身无需审批，但如果该股份有限公司所处的特定行业涉及国家特殊管制，例如文章中提到的一级建筑施工企业，其取得相应的建筑业企业资质可能仍需向建设行政主管部门申请资质核准。此外，如果定向募集过程中涉及国有产权转让或者特定金融行为，也可能需要履行相关的备案或批准程序。因此，在实务操作中，企业应当首先区分公司设立登记与行业资质准入的不同要求，在免除设立审批的同时，务必核查主营业务是否涉及前置或后置审批事项，以免构成非法经营风险。
定向募集设立股份有限公司的具体实务流程是怎样的？
定向募集设立股份有限公司的实务流程具有严格的法定程序要求，主要包括以下核心步骤：首先是确定发起人并由发起人签订发起人协议书，明确各发起人的权利义务与责任分担；其次，发起人需共同制定公司章程，确立公司治理结构与基本规则；随后，发起人必须先行认购部分股份，以此为基础再制作招股说明书，向特定人员开展募股活动；在特定对象确定认购后，股东需按约定缴纳出资，并由专业机构办理验资手续以确认资本到位情况；出资验资完成后，必须召开创立大会，由认股人审议通过公司章程、选举董事会与监事会成员，并对设立费用进行审核；最后，由董事会或相关机构向市场监督管理部门办理公司成立的登记手续，领取营业执照，公司即告成立。在整个流程中，发起人协议、招股说明书及创立大会决议是关键的法律文件，实务中需防范出资不实、程序瑕疵导致的设立失败风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
