法律桥网友Baiquan咨询：前两年我和几个朋友合伙搞花卉种植，当时约定的是我占有16股。可是我却和董事长（最大股东）产生了一些矛盾。于是，今年董事长故意避开我们几个跟他有矛盾的股东，招开股东大会，通过了注册决议（他的亲属和亲信在股东中占绝对数）。在我们的反对中，他还是到了工商局注册了。而且把我们原来约定的我占有的16股变成了9股。不仅如此，还通过各种手段逼迫我退股。由于当时我势单力薄，从精力、人力、财力、关系等各方面都没办法跟他抗衡，所以就忍气吞声放弃了跟他打官司。签了股权转让合同（但合同上说的是我的股权由公司收购。这一点应该不合公司法规定吧？）。还写下了自愿转让、不后悔等内容的字据。结果也就只退给我9股的本钱，增值部分甚至连利息都没给我，还把他当时给我的股权证和出资时的收条都退给了他。
我想问的就是，我现在还有没有资格到法院起诉他，要求我原有的16股股权和应得的增值部分？
法律桥网友Dongni解答：第一，如果你们当时的约定是口头约定 那么你很难要求十六股股权，除非你有明确的证据证明。
第二，你们注册的是有限责任公司，公司法规定有限责任公司股东之间可以自由转让股权，并且你和公司签订了合同，虽然实质上你不自愿，但合同成立在法律上就说明是公平自愿的，除非你有证据证明合同是在胁迫等违法条件下签订的。
第三，公司退给你9股股权利益就承认你是公司的股东，公司法发规定股东有按其出资或所持股份取得股利，即公司盈余分配的请求权，所以你有权就9股股权请求利益。
最后，有证据就有资格起诉，没证据或证据不足就不好说了。
法律桥网友Fkksnn解答：1、如果你能证明他召开股东大会是“故意避开我们几个跟他有矛盾的股东”，那就证明他召开股东大会程序不合法，因此可导致股东大会决议无效！
2、公司法规定公司不能持有自己的股份，因此“合同上说的是我的股权由公司收购”这一点是不合法的！
3、要求你的16股可以，但是你要证明你出资时占有16股，你可以根据前两年给你的分红比例来证明你的股份，因为一般是按照出资比例来分红（但公司章程另有约定的除外），分红比例就可以确定你的股份额！
Baiquan再咨询：关于16股的问题，我现在手头确实没有什么有力的证据（股权证和出资的收据都还给他了）。而且我们投资周期较长，今年才有效益，以前没有分过红。不过我们当时公司有一些资料复印件（如当时董事长写的各股东占有股份的明细，上面写着我占16股，虽然没有他的签名，但是他的笔迹）不知道这些东西能不能作为我16股的证据？
广州辛巴哥哥律师解答：由于你已经跟公司（或者跟其他股东）签订了协议，约定了你退出公司，并且也退还了钱给你。现在由于没有看到你们之前签订的协议，不清楚具体的内容，但是大概可以判断，根据协议你是愿意以这个价格退出公司的，即使不论约定是多少股，也不管安排公司收购你的股权是否合法，但从目前的现状来看，你很可能因为这个退股行为导致你已经不再拥有公司的任何股权，你能否具有股东的身份提起诉讼，目前来看是有疑问的。除非你提起诉讼要求法院认定当时签订的协议不合法，是无效的协议。这个方法是否可行有待审查相关资料了。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
签了退股协议后还能起诉要求恢复股权吗？
签了退股协议后能否起诉要求恢复股权，关键取决于协议是否有效以及是否存在法定可撤销或无效情形。根据法律规定，合同一旦成立并生效，对双方具有约束力，除非能证明签订时存在欺诈、胁迫、重大误解或显失公平等情形，否则法院不会轻易推翻。实践中，小股东主张被逼迫退股，必须提供充分证据，例如胁迫的录音录像、威胁短信、报警记录或证人证言等，仅有口头声称被逼迫很难获得支持。此外，若协议约定由公司收购股权，该安排可能因违反公司不得持有自身股份的基本法律原则而被认定无效，但这并不必然导致整个退股协议无效，法院可能仅认定公司收购部分无效，而股东之间转让部分仍然有效。值得注意的是，退股协议签署并履行后，股东身份即告丧失，当事人需先提起确认协议无效或撤销之诉，恢复股东资格后，才能进一步主张原股权及增值利益。若协议已履行完毕且超过法定撤销权行使期限，维权难度将大幅增加。因此，建议小股东在签署任何退股文件前务必审慎评估法律后果，必要时寻求专业律师协助，避免因迫于压力而做出不可逆的决定。
公司收购股东股权是否合法？对退股协议有何影响？
公司收购自身股权在原则上是不被允许的，因为这会减少公司注册资本，可能损害公司债权人的利益，动摇资本维持原则。公司法通常禁止公司取得自己的股份，仅在极少数的法定例外情形下，如减资、合并或股东行使异议股东回购请求权等，公司才能回购股权，且必须履行法定的程序，如经股东大会决议、办理减资登记等。在实务中，若退股协议约定由公司收购股权，该约定可能因违反法律强制性规定而被认定为无效条款，但这并不意味着整个退股协议全部无效。如果协议中同时包含其他股东受让股权的内容，或者履行过程中其他股东实际支付了对价，法院可能会将协议拆分为有效和无效部分，认定股权转让仍然有效，只是由公司收购的部分无效。因此，小股东不能仅凭公司收购股权不合法就主张整个退股协议无效，还需要结合协议具体内容、履行方式以及是否存在其他股东受让等事实综合判断。如果公司回购后未办理减资程序，且股东已经收到退股款，那么股东身份在事实上已经终结，后续维权将面临更大障碍。总之，公司收购自身股权的不合法性是挑战退股协议效力的一个突破口，但必须与其他证据结合使用，且诉讼策略需要专业律师根据个案情况制定。
股东在退股后主张原持股比例，需要提供哪些证据？
股东在退股后主张原持股比例，举证责任主要在其自身，需要提供能够证明原始出资额及持股比例的证据。实务中，最直接的证据包括出资证明书、股权证、公司章程、股东名册、工商登记档案、验资报告以及公司历次分红的银行流水等。如果这些原始凭证已经交还公司或股东，退股股东还可以寻找替代性证据，例如公司内部文件、股东会会议纪要、创始人书写的股份明细表（即使没有签名，也可以通过笔迹鉴定来确定形成过程）、电子邮件、微信聊天记录等书面或电子材料。此外，证人证言也很重要，尤其是当时参与设立公司的其他股东或公司财务人员的陈述，能补强证明出资时约定的股份比例。需要特别指出的是，分红记录是按照出资比例分配利润的重要参考，如果公司曾有分红，但退股股东未实际获得分红，也可以请求法院调查公司账目，通过账册中记载的利润分配方案来推断其持股比例。如果没有任何书面证据，且公司账目混乱，法院将难以支持其主张，甚至可能驳回起诉。至于退股时股权证和收据交还对方，并不当然导致股东丧失主张权利，只要能够通过其他证据形成完整的证据链，法院仍可能认定原持股比例。但前提是必须先恢复股东资格或确认退股协议无效，否则直接主张原股权，法院会因原告不适格而裁定驳回起诉。
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