Mr. Chambers Yang and his legal team represented one of the PE investors in this dispute, and protected their client's lawful rights and interests with the backing of lawsuits.
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
对赌协议在司法实践中如何认定效力？
对赌协议的效力认定是PE股权投资中的核心争议焦点。司法实践中，法院主要依据协议是否损害公司资本维持原则、债权人利益以及是否违反法律强制性规定进行判断。对于投资方与目标公司股东或实际控制人签订的对赌协议，通常认定为有效，因为此类协议不直接涉及公司资产减少，属于股东之间的意思自治。但若对赌协议约定由目标公司承担回购或现金补偿义务，则需审查是否违反公司法关于利润分配、减资程序等规定。实务中，法院倾向于认为，若目标公司履行回购或补偿义务会导致公司注册资本不当减少或损害债权人利益，则相关条款可能被认定无效；但若目标公司已履行合法减资程序，则协议有效。此外，对赌协议中约定的业绩目标、补偿方式等条款若显失公平，可能被法院调整。常见争议焦点包括：对赌条件是否成就的举证责任分配、目标公司是否履行内部决策程序（如股东会决议）、补偿金额的计算方式是否合理等。投资者在起草对赌协议时，应明确触发条件、补偿计算公式、争议解决机制，并尽量将义务主体设定为股东而非目标公司，以降低协议无效风险。同时，应保留目标公司财务数据、审计报告等证据，以便在诉讼中证明对赌条件未满足。
股东利益损害赔偿的构成要件有哪些？
股东利益损害赔偿是指股东因其他股东或公司管理层的违法行为导致其股东权益受损而提起的侵权赔偿请求。其构成要件通常包括：其一，存在违法行为，如控股股东滥用股东权利、关联交易损害公司利益进而间接损害其他股东利益，或公司高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务等；其二，股东遭受实际损失，且该损失具有可量化的财产性质，例如股权价值贬损、分红减少、被迫低价转让股权等；其三，违法行为与损失之间存在直接因果关系，即股东的损失系由被告的特定行为直接导致，而非市场风险或经营亏损等间接因素；其四，行为人存在主观过错，通常为故意或重大过失。在PE股权投资纠纷中，股东利益损害赔偿常与对赌协议违约、股权回购违约、信息披露不实等交织。实务中，法院对股东利益损害的认定较为严格，要求股东提供充分证据证明损失数额及因果关系，例如通过评估报告证明股权价值下降、通过财务报表证明分红损失等。常见争议焦点包括：股东利益损害是否属于公司损害（如公司利益受损后股东只能通过派生诉讼维权）、损失计算基准日如何确定（应选择违约行为发生日或合理评估日）、以及是否适用过错相抵原则。投资者在维权时，应重点收集违约方的违约证据、自身投资成本、公司经营状况变化等材料，并咨询专业律师评估诉讼可行性。
PE投资者在履行对赌协议时应注意哪些风险防范？
PE投资者在履行对赌协议过程中，面临的法律风险主要包括协议效力风险、履约能力风险、证据风险以及执行风险。首先，协议效力风险方面，应确保对赌条款不违反公司法资本维持原则，尤其是避免约定由目标公司承担无限连带责任或要求其以未分配利润以外的资产进行补偿。建议将回购义务主体设定为创始股东或实际控制人，并明确其个人财产担保。其次，履约能力风险，投资者应在投资前对目标公司及创始股东进行尽职调查，评估其资产状况、负债水平及现金流，并可在协议中设置财务指标监控、交叉违约条款等。若触发对赌条件，应及时行权，避免因拖延导致对方资产转移或经营恶化。第三，证据风险，投资者应妥善保管投资协议、补充协议、对赌条件触发时的财务数据、审计报告、股东会决议等文件，并确保协议中约定的送达地址、通知方式有效。在诉讼中，对赌条件是否成就的举证责任通常由投资者承担，故需建立完整的证据链。第四，执行风险，即使获得胜诉判决，也可能面临对方无财产可供执行的情况。因此，建议在协议中约定违约金、滞纳金，并要求创始股东提供个人连带责任保证或房产抵押等增信措施。此外，投资者还可以考虑在协议中设置仲裁条款，以加快争议解决速度。常见争议焦点还包括：对赌条件是否因不可抗力或情势变更而调整、补偿金额是否过高而请求法院调减等。投资者应提前咨询专业律师，制定应急预案，确保权益得到最大程度保护。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
