问：
1、请问我国所发行的股份是否都是“记名股”，有没有“不记名股”。
2、若有不记名股，在上市公司的股东名册中是否有登记，如何管理？
3、若有不记名股，在闭锁性股份有限公司的股东名册中是否有登记，没有登记又如何管理，如：如何通知其参加股东大会、分配股利等？
答：
公司法第133条规定，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。如果不是向社会公众发行，则应当是记名的，自然也就可以通知相关股东。第134条规定，发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。显然由于不记名，不可能在股东名册中登记，另外我国现在由证券登记结算公司集中托管发行在外的股票。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
我国公司发行的股票是否都是记名股票？
关于这一问题需要区分法律的不同发展阶段来理解。按照本文写作时所适用的公司法规定，公司向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票；而向发起人、法人等特定对象发行的股票，即非向社会公众发行的股票，则应当采用记名形式。这一区分体现了立法对公众投资者交易便利与封闭公司人合性管理的不同考量。但需要特别提示的是，我国公司法历经多次修订，最新修订的公司法已经取消了无记名股票制度，明确规定公司发行的股票应当为记名股票，这意味着无记名股票在制度层面已退出历史舞台。从实务角度看，即便在旧法允许的时期，我国证券市场上实际发行的股票也几乎全部采用记名方式，上市公司股票均通过证券登记结算机构以电子簿记形式集中登记托管，投资者持有的股票都记载于其开立的证券账户之中，本质上就是记名管理。因此，无论是拟设立公司的发起人，还是参与股权投资的投资者，都应当按照记名股票的规则设计股权结构、制作股东名册并妥善保管股票凭证，同时关注法律更新对公司章程及既有文件的影响，及时修订相关条款，避免因沿用旧规定而产生合规风险。
无记名股票是否需要登记于股东名册？
无记名股票的特殊性决定了它无法在股东名册中进行登记。股东名册的功能在于记载股东的姓名或名称、持股数量等身份信息，而无记名股票的最大特点恰恰是不记载股东姓名，股票持有人即被推定为股东，谁持有股票谁就享有股东权利，二者在逻辑上天然排斥。按照当时公司法的规定，公司发行无记名股票的，应当记载其股票数量、编号及发行日期，也就是说公司层面仅需掌握发行了哪些无记名股票、数量多少，而无法也无须掌握具体持有人是谁。在上市公司层面，我国实行证券集中登记托管制度，所有发行在外的股票均由证券登记结算公司统一托管，交易通过电子化簿记系统完成，每一笔转让都会在系统中留下记录，实际运行中并不存在真正意义上的无记名状态，投资者的持股情况在登记结算系统中清晰可查。对于闭锁性股份有限公司而言，由于其人合性较强、股东人数有限，法律要求其发行的股票应当记名，公司必须置备股东名册并据以确认股东身份。实务中应当注意，若公司历史上曾发行无记名股票，应结合最新法律规定及时进行清理和规范，将持股情况纳入股东名册统一管理，防止因股东身份不明引发确权纠纷、表决权争议或股利分配争议。
存在无记名股东时如何通知开会并分配股利？
在公司法允许无记名股票存在的时期，这确实是一个实务难题，但并非无解。对于记名股东，公司可以依据股东名册记载的地址和联系方式，按照法律和公司章程规定的期限与方式逐一发出会议通知，股利也按照名册记载的持股情况直接分配。而对于无记名股票的持有人，由于公司无法知悉其身份，通行的做法是通过公告方式进行通知，即在报纸或指定的信息披露平台刊登股东大会召开公告，公告载明会议时间、地点、审议事项及出席方式，无记名股东凭股票出席并行使表决权；股利分配同样采取公告方式，告知股东凭股票在指定时间和地点领取。在上市公司场景下，这一问题被证券登记结算制度彻底化解：股票集中托管于登记结算机构，股东大会通知通过交易所指定渠道统一发布，股利由登记结算机构根据股权登记日的持股记录代为派发，直接划入投资者资金账户，高效且准确。需要强调的是，最新修订的公司法已取消无记名股票，所有股票均为记名股票，闭锁性公司更应规范置备股东名册，及时更新股东变更信息，以名册作为通知股东、确认表决权和分配股利的唯一依据，否则可能面临股东会决议被撤销或股东主张权利受损的诉讼风险。
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