法律桥网友请教：我公司属有限责任公司，于2000年订立了公司章程后修正过几次，今年股东会决议要成立董事会，这样会对公司章程进行大改动。请问：公司给工商局看的股东会决议中是写“修改二000年XX月XX日订立的公司章程， 详见《XXX公司章程修正案》”，还是写“修改二000年XX月XX日订立的公司章程， 详见新版《XXX公司章程》”？新修订的公司章程订立时间是延用2000年的时间，还是今年的时间？我的意思是公司章程作了大改动后，公司要向工商局提交公司章程修正案还是提交修正后的公司章程，修正后的公司章程的订立时间是否不变？
广州辛巴哥哥律师解答：1、该两种写法都可以；2、如果有一个新修订的公司章程，则可以直接写新修订的日期；3、既可以提交公司章程修正案也可以提交修正后的新的公司章程。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司章程大改后必须提交修正案吗？
并非必须。根据公司登记管理实务，章程修改后向工商部门备案时，可以选择提交章程修正案，也可以选择提交修正后的完整章程。两种方式均符合法定要求，登记机关均予以认可。选择何种方式取决于修改幅度和公司内部文件管理习惯：若修改条款较少，采用修正案形式更为简便，只需明确修改哪些条款及修改后内容；若修改幅度较大或涉及整体结构调整，如增设董事会、变更股东权利义务等，重新制定完整章程更为清晰，便于登记机关审查和后续使用。需要注意的是，无论选择哪种方式，股东会决议都应当明确表达修改章程的意思表示，并注明修改依据和具体安排。实务中，若采用修正案形式，建议在决议中写明“修改某年某月某日订立的公司章程，详见公司章程修正案”；若采用新章程，建议写明“修改某年某月某日订立的公司章程，详见新版公司章程”。同时，章程修正案或新章程均需由法定代表人签署并加盖公司公章，确保文件效力。公司还应及时向登记机关备案，否则可能面临行政处罚或变更登记障碍。
修订后章程的订立日期如何确定？
修订后章程的订立日期应当以股东会通过该修订后章程的实际日期为准，而不应沿用原章程的订立日期。实践中有公司误以为章程的“订立日期”一旦确定便不可改变，这是对法律规则的误解。公司章程是公司的“宪法”，其修订属于公司意思自治范畴，股东会作为最高权力机构，有权通过决议修改章程。当股东会决议通过新版章程时，该章程即自决议通过之日起生效，并以此日期作为章程的修订或订立日期。如果公司仅采用修正案形式，则修正案本身应记载通过日期，原章程的订立日期保持不变，但修正案内容自通过之日起发生效力。在向工商登记机关提交备案材料时，应当在股东会决议中明确写明新章程的通过日期或修正案的通过日期，以便登记机关准确记载变更事项。如果章程修改涉及公司名称、住所、注册资本、经营范围等登记事项的变更，还应当同步办理变更登记，此时公司章程的修订日期应与变更登记申请日期保持逻辑一致。需要提醒的是，章程修订日期不同于章程生效日期，二者通常同一日，但若章程附有生效条件，则生效日期可能晚于通过日期，公司应在章程中明确约定。
章程大改备案时有哪些实务风险提示？
首先，必须确保程序合法。章程修改属于股东会决议事项，有限责任公司修改章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过，这是法定的特别决议事项。若章程修改仅经普通多数决通过，则该决议无效，据此备案的章程变更也不会被工商登记机关认可。其次，材料必须完备。向工商部门备案时，通常需要提交股东会决议、新章程或章程修正案、指定代表或委托代理人证明等文件。若修改内容涉及登记事项（如法定代表人、注册资本、股东变更等），还需提交相应的专项文件。实务中常见因材料不齐全或签署不规范而被驳回。第三，注意备案时限。公司应当自股东会通过章程修改决议之日起在规定期限内办理备案登记，逾期可能面临罚款或信用惩戒。第四，关注章程内容的合法性。章程条款不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得损害股东或债权人合法权益。例如，不得非法剥夺股东知情权、分红权，不得设置违法的股权转让限制等。若章程修改内容存在违法情形，登记机关有权拒绝备案。第五，建议同步更新内部管理制度。章程修订往往牵动公司治理结构，如新设董事会后，需制定董事会议事规则、明确董事选任程序等。若仅修改章程而内部制度未同步调整，可能引发治理争议。最后，修改后的章程应妥善保管，并向全体股东公示，确保股东知悉其权利义务变化。如有重大修改，建议咨询专业律师进行合规审查，避免法律风险。
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