法律桥网友一纵三横路咨询：股东非公司职务行为造成了诉讼，或自愿或被法院强制执行以该股东在公司所持的股权作抵押（赔偿）。面对此类情况，请问律师，公司能否通过章程予以约定或应对？
上海马建荣律师解答：现行公司法明确规定，法院强制执行股东股权的，应通知公司全体股东，其他股东有优先购买权，法律已经对此进行了保障，无需另行约定，如欲排除法律强制执行，内容违法无效。
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发表评论）,关于“股东的股权被法院强制执行，公司的章程可否制定应对措施？(2006)”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司章程能否排除法院对股权的强制执行？
不能。根据我国现行公司法律制度，股权作为股东合法财产，可以被法院依法强制执行以清偿股东个人债务。强制执行属于公权力行为，具有法定性和强制性，公司章程作为股东之间的内部自治规则，其效力仅限于公司内部治理和股东权利义务的自主安排，不能对抗法院的司法执行措施。如果公司章程试图规定“股东股权不得被强制执行”或“强制执行时公司有权拒绝配合”，该条款因违反法律基本原则而自始无效。法律明确保护债权人的合法权益，股东的个人债务不能因其公司股东身份而获得特殊豁免。实践中，法院强制执行股权时，会依法通知公司和全体股东，并保障其他股东在同等条件下的优先购买权，这是法律对公司和股东利益的平衡保护。因此，章程不能也不应试图排除强制执行，而应通过合法程序参与执行环节，维护自身合法权益。
章程对优先购买权可做哪些合法细化约定？
虽然法律已规定法院强制执行股权时其他股东享有优先购买权，但法律并未完全禁止章程对此进行细化安排。章程可以在不违反法律强制性规定、不损害债权人利益的前提下，对优先购买权的行使程序作出具体约定。例如：明确法院通知公司后，公司应当在多长期限内将执行事项告知全体股东；其他股东决定行使优先购买权的，应在收到通知后多少日内书面答复；多名股东主张行使优先购买权时，按何种比例分配拟转让股权（如按照各自出资比例或协商确定）；股东行使优先购买权的价格如何确定，是否以法院委托评估机构出具的评估价为准，或参照最近一次经审计的净资产对应股权价值；购买款项的支付期限和支付方式等。这些细化约定有助于避免股东之间因行使程序不明而产生争议，也能提高公司在配合法院执行时的效率。但需注意，章程不得为优先购买权的行使设置不合理障碍，如规定必须经全体股东一致同意方可行使，或限定过短的行使期限变相剥夺股东权利。同时，法院的强制执行程序具有司法权威性，章程不能与法院的执行裁定相冲突。
法院强制执行股权时其他股东如何保障自身权益？
当法院强制执行某股东的股权时，其他股东首先应当关注法院发出的通知。法律规定法院在强制执行股权时应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东若有意购买被执行的股权，应在收到通知后及时向法院书面主张优先购买权，并按照法院要求提交购买意向书、资金证明等材料。同时，股东应仔细审查法院确定的股权处置参考价是否公允，可关注该价格是否基于公司净资产、盈利能力、发展前景等因素合理评估。若认为评估价明显偏低，可依法向法院提出异议，要求重新评估。在执行程序中，其他股东还可联合起来参与竞买，以行使优先购买权的方式阻止外部人员进入公司。此外，股东应注意行使优先购买权的法定程序有时限要求，逾期未表达购买意愿可能被视为放弃。若法院最终将股权拍卖或变卖给外部第三人，其他股东仍可通过公司章程中的股权转让限制条款（如需经其他股东同意）在后续转让环节提出异议，但该限制不能对抗法院的强制处置。因此，日常经营中，股东应保持与公司的信息沟通，并在章程中预设清晰的优先购买权行使规则，以便在突发情况时能够迅速有效应对。
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