问：
我是一家有限公司股东，并一直在公司工作。公司管理层以公司亏损为由一直不进行分红，并拒绝向股东公布财务报表（按章程应该公布）。实际情况则是公司经营效益很好，管理层与监事等勾结私下瓜分公司财产，造成帐面亏损。我后来自己找到其他工作，调动后公司又以不办理调动手续威胁，要求我将股权转让给管理层、监事，退出股份。我转让股权的金额是以现在帐面净资产为依据确定的。请问：我转让股权后能否通过法律途径要求公司向我公开我转让股权前的财务报表，并要求有关部门进行审计？如果审计结果证实管理层通过做假帐私分公司财产，我还能否进行索赔？
答：
《公司法》第三十四条规定：股东有权查阅公司财务会计报告。因此，股东查阅公司的财务报表是法律规定的权利。但是，在您转让股权后，您已经不再是该公司的股东，不再享有股东的各项权益，因此就无权查阅该公司的财务报表。
从您的描述来看，您是在违背您真实意思的情况下转让股权的。《合同法》第五十四条规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”您为了调离，被迫签订了股权转让协议，显然您是在受胁迫的情形下才签订转让协议的，您可以向法院请求撤销或变更。当然，您的请求需以证据支持。此时，若判决撤销协议，则您恢复股东身份，可以行使股东查阅财务报表的权利；若变更协议，则可要求查阅财务报表，或者进行审计，按公司的实际净资产确定股权转让的价格。
您恢复了股东身份后，如果确实发现管理层、监事等存在侵害公司利益的情况，您可以根据公司法的相关规定采取相应的行动：如董事、高级管理人员有侵害公司利益的情况，您可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；如监事有侵害公司利益的情况，您可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。如果监事会或者董事会收到您的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，您有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。这是目前理论界和司法实践中的一个热点问题，即股东派生诉讼。
如果您以股东身份提起股东派生诉讼并最终诉请成立的话，法院可以判令撤销有关的交易行为，或判令不当行为人与有关交易的相对人对公司承担损害赔偿责任。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
转让股权后能否查阅转让前财务账目？
首先，股东查阅公司财务报表属于股东知情权范畴，其权利基础在于股东身份。依据公司法基本原则，股东有权查阅公司财务会计报告，但该权利与股东资格紧密绑定。一旦股权转让完毕，原股东丧失股东身份，即不再享有包括知情权在内的各项股东权益，即使其要求查阅的是转让前的财务资料，公司亦无义务配合。其次，在本文所述案例中，该股东因受管理层胁迫而被迫转让股权，转让价格以账面净资产为依据，但实际公司经营效益良好，存在管理层与监事勾结做假账、私分公司财产的情形。该股东转让后已非公司股东，因此无法直接向公司主张查阅财务报表，更无法要求审计。最后，实务中若股东认为转让协议存在胁迫情形，应先通过司法程序请求撤销或变更该协议。若法院撤销协议，则恢复股东身份，此时方可依法查阅财务报表并申请审计；若变更协议，则可根据实际净资产调整转让价格。需要特别注意的是，主张胁迫必须提供充分证据，如威胁性沟通记录、调动受阻事实等，否则难以得到法院支持。
受胁迫签订股权转让协议如何救济？
根据合同法确立的规则，一方以欺诈、胁迫手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以变更或者撤销。胁迫的核心在于利用利益威胁或精神强制，使对方产生恐惧而作出非自愿的意思表示。该规则同样适用于股权转让协议。本文案例中，公司管理层以不办理调动手续相威胁，迫使该股东将股权转让给管理层和监事，转让金额以账面净资产确定。这种以工作调动为要挟的行为，明显属于胁迫情形，股东并非真实意愿，而是被迫签字，因此该股权转让协议属于可撤销或可变更的合同。该股东在转让后，可以依法向人民法院提起诉讼，请求撤销该协议，从而恢复股东身份；或者请求变更协议条款，例如要求按公司实际经营情况和真实净资产重新确定转让价格，并补偿差额。在诉讼中，股东应当注意收集和保存证据，包括威胁性言辞的录音、书面材料、证人证言以及股权转让协议签订时的背景资料等。同时需注意撤销权行使有法定期间限制，应在知道或者应当知道撤销事由之日起的合理期限内提出，否则可能丧失撤销权。此外，若无法撤销协议，还可考虑追究胁迫行为人的侵权责任，但举证难度更高。
发现管理层私分公司财产，股东如何通过派生诉讼维权？
股东派生诉讼是指当公司的董事、监事、高级管理人员等主体实施损害公司利益的行为，而公司怠于追究其责任时，符合法定条件的股东为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起的诉讼。其法律基础在于公司的独立人格和股东权益保护。根据公司法规定，若董事、高级管理人员存在侵害公司利益情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；若监事存在该情形的，股东可以书面请求董事会提起诉讼。只有在监事会或董事会收到书面请求后拒绝起诉，或者自收到请求之日起三十日内未起诉，或者情况紧急、不立即起诉将使公司利益受到难以弥补损害时，股东才能直接以自己名义起诉。本文案例中，管理层与监事相互勾结，通过做假账私分公司财产，造成账面亏损，掩盖真实盈利。该股东在恢复股东身份后，即可根据上述程序启动维权：先书面请求监事会起诉董事和高管，或请求董事会起诉监事。若相关机关拒绝或怠于起诉，该股东可提起股东派生诉讼。在诉讼中，应当明确被告为不当行为人及交易相对人，诉讼请求可包括撤销违法交易行为、判令不当行为人对公司承担损害赔偿责任等。注意胜诉利益归公司所有，而非股东个人直接受偿，但股东可通过公司价值恢复间接获益。此外，股东需承担诉讼费用和败诉风险，应当充分准备证据，包括财务记录、审计报告、会议决议等，并把握诉讼时效。
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