11月8日，“最新公司法司法解释修改关键问题研讨会”在北京外国语大学法学院成功举办。本次研讨会汇聚来自立法机关、司法机关、高校、律所等多领域专家学者五十多名专家学者参加了本次会议，包括中国社科院法学所教授、博士生导师邹海林，中国人民大学法学院教授、博士生导师刘俊海，北京大学法学院教授、博士生导师张双根、彭冰，吉林大学法学院教授、博士生导师傅穹，最高法院前资深法官，对外经济贸易大学法学院、中国政法大学的专家学者，北京企业法治与发展研究会副会长兼秘书长朱崇坤以及相关律师等。与会嘉宾围绕《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》中公司治理结构的完善、股东权利义务的平衡、董事勤勉义务的界定等前沿议题展开深入研讨。
研讨会共分为四个单元，第一单元由北京外国语大学法学院副院长董念清教授主持，聚焦“资本制度相关司法解释修改”的核心问题；第二单元由北京市朝阳区人民法院法官主持，围绕“公司治理与股东权利保护”展开讨论；第三单元由北京外国语大学法学院张海征教授主持，主题为“董监高责任与关联交易规则”；第四单元由北京外国语大学法学院周玉华教授主持，着眼于“公司退出机制与司法解释衔接”相关问题。
大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人杨春宝一级律师应邀在研讨会第一单元就回购条款专门发言。杨律师结合其代理的30余件对赌案件的办案体会，从对赌协议的效力、对赌回购主体的选择、商业实践中对赌方案以及对赌条款的各种设计等角度点评了公司法司法解释（征求意见稿）中与对赌回购相关的条款的进步与局限，指出公司法司法解释（征求意见稿）对于商业实践中最常见的增资方的回购权的性质以及司法实践中争议较大的“以股权为限”或“以股权价值为限”、“经营权与对赌义务” 没有作出相应的回应，并就该等议题提出建议：对于受让老股的投资者的回购权的相关规则（公司法司法解释（征求意见稿）第三十八条第一款、第二款）应当扩展适用于增资方的回购权；基于“以股权为限”的商业逻辑，明确协议当事人约定“以股权为限”或“以股权价值为限”的责任限制时，回购义务人的责任应仅限于其所持有的被投企业的股权；基于权利义务对等原则和公平原则，明确“谁经营、谁负责”，对赌义务人不应在其不能控制公司经营的情形下却承担对赌责任。
与会专家学者围绕新公司法司法解释的重点问题进行研讨，大家各抒已见、观点鲜明、讨论交流深刻透彻，有效激发了学术思考，促进了思想交融，为推进新公司法的理解和适用贡献了宝贵智慧，提供了富有启发的新视角，圆满达成本次研讨会的预期效果。
常见法律问题
对赌协议约定的回购条款在何种情形下会被法院认定为无效？
对赌回购条款仅在违反法律行政法规强制性规定或损害公共利益时无效。依据公司法第22条、民法典第146条、第154条，约定触发条件成就且不违背真实意思表示即有效。最高法院征求意见稿第69条明确股东协议回购效力。实务中应避免约定公司回购导致减资违法、期限届满自动转让等无效条款，建议明确触发条件、定价机制及违约救济路径，保留证据链应对履行障碍。
公司层面回购与大股东个人回购在法律后果上有何区别？
公司回购受减资程序限制且可能损害债权人利益，大股东回购属合同债务不受资本维持规则约束。新公司法第88条、第225条规定减资严格程序，征求意见稿第70条区分主体责任。公司回购需履行通知债权人、公告等程序，否则股东请求权可能因损害债权人利益受阻；大股东回购直接执行财产。建议投资人要求大股东连带担保，条款设计优先约定大股东回购兜底，规避公司法程序风险。
对赌期限届满后未行使回购权是否丧失胜诉权？
未在约定期限行使回购权不当然丧失实体权利，但可能面临诉讼时效风险。民法典第188条规定三年诉讼时效自权利人知道或应知权利受损起算。司法实践中，若对赌协议约定期限届满即产生回购义务，时效自期限届满次日起算；若约定需发出通知，时效自通知到达起算。杨春宝律师办案经验显示，建议在期限届满前发送催告函、保留微信邮件证据中断时效，避免因时效过丧失胜诉权，同时注意回购价格争议不影响权利行使。
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