问：
我曾是一上海公司的员工及股东，原公司规定员工离开公司必须转让其所持公司股份，如果自由转让不成功，公司以该员工提出辞职日起半年前所有者权益的九折以现金方式暂收购，但目前我已离开工公司，但公司以各种理由拒不支付。请教诸位大律师，公司的上述离职员工股份转让规定，是否符合公司法？如果符合公司法我给如何解决此问题。
答：
公司法对于股东之间的股权转让并无限制，而对公司收购其股份却有严格的限制。你所述的情况往往适用于所谓“技术股”、“干股”等职工持股，非常普遍。我认为如果约定由其他股东收购，应无法律障碍，如果由公司收购，则程序比较复杂。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司规定员工离职必须转让股权是否合法？
依据公司法基本原理，股东之间相互转让股权属于意思自治范畴，法律原则上不加干预，因此公司章程或协议约定离职员工将其股权转让给其他股东，一般具有法律效力。但公司收购本公司股份则受到严格限制，只有在法定情形下并履行相应程序方可进行，目的在于维护资本充实、保护债权人和其他股东利益。实践中，此类离职强制转让条款多出现在技术股、干股等职工持股安排中，属于常见的股权激励机制设计。判断其合法性时，需结合章程规定、入股协议约定、转让对象是其他股东还是公司本身等因素综合分析。若约定由其他股东受让，通常不存在法律障碍；若约定由公司直接收购，则须符合法律规定的收购情形并完成相应程序，否则可能被认定无效或无法实际履行。离职员工在签署此类条款时应充分了解其约束力，必要时寻求专业法律意见，以免日后发生争议。
公司收购离职员工股权需要履行哪些法律程序？
公司收购自身股份属于资本维持原则下的严格限制事项。从法律规则看，公司只有在特定情形下才能回购股权，例如减少注册资本、将股份用于员工持股计划或股权激励等，且须履行相应程序，如编制资产负债表及财产清单、通知债权人、办理变更登记等。就离职员工股权而言，若公司章程或协议约定离职时由公司收购，实务中通常需要通过减资程序实现，即股东会决议减少注册资本，依法通知债权人并公告，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保，之后办理工商变更登记。程序未完成前，公司不得向股东实际支付转让款，否则可能构成抽逃出资，相关责任人需承担法律责任。因此，离职股东应先核实公司是否具备收购的法定条件、是否已完成内部决议与债权人保护程序。若公司既未履行程序又拒不付款，股东可要求其他股东受让或通过诉讼途径主张权利，同时注意保留入股凭证、章程、协议、辞职文件及公司净资产证明等关键证据。
公司拒不支付股权转让款，离职股东如何维权？
公司拒不支付股权转让款时，离职股东可采取多种维权路径。首先应固定证据，包括公司章程、入股协议或持股文件、关于离职转让及收购价格的约定、辞职申请与批准文件、离职前公司财务报表或所有者权益数据、催款函件及公司答复等。其次应区分收购主体：若约定由其他股东受让，可直接要求受让股东支付价款，协商不成的可依据协议提起诉讼，主张其履行付款义务并承担违约责任；若约定由公司收购，则需审查公司是否履行了减资等法定程序，程序完备的可要求公司付款，程序欠缺的可要求公司补办程序或主张相应赔偿。诉讼中还可申请财产保全，防止公司转移资产。需要注意的是，收购价格通常按约定计算，如按离职日前一定时点所有者权益打折确定，股东应提供相应财务依据，必要时申请司法审计。此外，应注意诉讼时效问题，及时主张权利。鉴于此类纠纷涉及公司法与合同法律规则的交叉适用，程序复杂，建议委托专业律师制定诉讼策略，以提高胜诉概率并加快款项回收。
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