二、企业住所：＿＿＿＿,
三、经营地址：＿＿＿＿,
四、企业法定代表人：＿＿＿＿，住址：＿＿＿＿＿＿,
五、企业宗旨：＿＿＿＿,
六、企业经营范围：
主营：＿＿＿＿ 兼营：＿＿＿＿,
七、经营方式：＿＿＿＿＿＿,
八、注册资本：
其中：固定资金：＿＿＿＿
流动资金：＿＿＿＿,
九、投资者姓名：住所及出资额（可以用表格列出，表格不够可续填）,姓 名 出资数额 住 所,十、投资者的权利和义务：
（一）出资者按照各自的投资额对公司承担责任；
（二）出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意；
（三）……（当事人约定的其他内容）,
十一、企业的组织机构及劳动用工制度：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十二、企业的解散条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十三、投资者转让出资的条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十四、企业法定代表人产生和变更的程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十五、利润分配和亏损负担办法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（也可以写明：企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
企业发生亏损时，亏损分担的原则是：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）,
十六、本章程的修改程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十七、需要写明的其他事项＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
全体出资人的签名：,签订日期： 年 月 日,
二、企业住所：＿＿＿＿,
三、经营地址：＿＿＿＿,
四、企业法定代表人：＿＿＿＿，住址：＿＿＿＿＿＿,
五、企业宗旨：＿＿＿＿,
六、企业经营范围：
主营：＿＿＿＿ 兼营：＿＿＿＿,
七、经营方式：＿＿＿＿＿＿,
八、注册资本：
其中：固定资金：＿＿＿＿
流动资金：＿＿＿＿,
九、投资者姓名：住所及出资额（可以用表格列出，表格不够可续填）,姓 名 出资数额 住 所,十、投资者的权利和义务：
（一）出资者按照各自的投资额对公司承担责任；
（二）出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意；
（三）……（当事人约定的其他内容）,
十一、企业的组织机构及劳动用工制度：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十二、企业的解散条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十三、投资者转让出资的条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十四、企业法定代表人产生和变更的程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十五、利润分配和亏损负担办法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（也可以写明：企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
企业发生亏损时，亏损分担的原则是：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）,
十六、本章程的修改程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十七、需要写明的其他事项＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
全体出资人的签名：,签订日期： 年 月 日,
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
有限责任公司章程应当载明哪些必备事项？
根据现行公司法律制度，有限责任公司章程应当载明公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、出资额和出资方式、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人等事项。本文模板即围绕这些要素展开，具体包括企业住所与经营地址、法定代表人、企业宗旨、主营与兼营范围、经营方式、注册资本中固定资金与流动资金的构成、投资者姓名住所及出资额、投资者权利义务、组织机构及劳动用工制度、解散条件、出资转让条件、法定代表人产生与变更程序、利润分配与亏损负担办法、章程修改程序等。章程经全体股东签署后生效，对公司、股东、董事、监事及高级管理人员均具有约束力，是公司治理与对外公示的基本依据。起草时切忌简单照搬模板，应结合公司股权结构、经营实际与股东合意逐项细化，特别是利润分配、股权转让、僵局化解等个性化条款，直接关系到日后经营决策与股东权益保护，建议必要时寻求专业法律人士协助把关，避免因条款缺失或表述模糊引发争议。
股东能否中途抽回出资？转让出资需满足什么条件？
公司注册资本一经股东实际缴纳，即转化为公司独立的法人财产，股东不得中途抽回，这是公司法人财产制度的基本要求，模板亦明确载明出资者不得中途抽回资本。实践中股东以借款、关联交易等变相方式将出资抽回的，构成抽逃出资，除应向公司返还出资本息外，还可能在抽逃范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃的其他股东、董事、高管亦可能承担相应责任，情节严重的还可能触及刑事风险。关于转让，模板要求转让出资须经其他出资者同意。按照现行法律规则，股东之间相互转让股权原则上可以自由进行，公司章程另有约定的从其约定；向股东以外的第三人转让时，应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。需要注意的是，公司章程可以对股权转让作出更为具体或更严格的限制性安排，例如设定锁定期、约定作价机制或指定受让对象，此类个性化条款只要不违反法律强制性规定即属有效。因此建议股东在设立阶段即通过章程对退出机制作出周密安排，以减少日后转让纠纷。
章程中利润分配与亏损负担条款应如何设计？
模板在利润分配与亏损负担部分提示，章程应写明企业按国家规定依法纳税后的利润如何处理，以及发生亏损时的分担原则。从法律规则看，股东按照实缴的出资比例分取红利是默认规则，但全体股东也可以约定不按照出资比例分取红利，这为差异化分配预留了空间。设计该条款时建议明确以下要点：一是分配顺位，公司利润须先用于弥补以前年度亏损并依法提取公积金后方可向股东分配，违反规定在弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违规分配的部分退还公司；二是分配政策，可约定分配的频次、是否预留发展资金、现金分红与转增资本的比例安排等；三是亏损处理，一般应明确亏损先由公司以后年度利润弥补，股东原则上以出资额为限承担有限责任，是否以及在何种情形下追加出资应作出清晰约定；四是救济安排，公司连续多年盈利且符合分配条件却长期不向股东分配利润的，对该项决议投反对票的股东可依法请求公司按照合理价格收购其股权。条款设计越明确具体，日后发生分配争议时越有据可依，也更能平衡大小股东之间的利益。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
