对于财政部等部门发布《中外合作会计师事务所本土化转制方案》以及美国SEC、香港证监会等起诉四大会计师事务所对于四大在中国业务的影响等话题，杨春宝高级律师前不久接受Shanghai Business Review副主编的采访。杨律师针对媒体对于四大本土化的一些错误解读，分析了财政部方案的实质要求，并逐一解答了记者的疑问。该记者为此采写的文章“Calling to Acount: How Auditing is Adapting to the China Challenge” 被作为封面文章在Shanghai Business Review2012年10月刊中刊出。
Shanghai Business Review是一本专门面向外国在华企业高管的英文月刊。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
四大本土化转制方案的实质要求是什么？
财政部发布的《中外合作会计师事务所本土化转制方案》并非简单的名称或股权结构调整，而是要求中外合作会计师事务所实现法律实体的本土化。其核心在于：会计师事务所必须依据中国法律重新设立为有限责任公司或特殊普通合伙制企业，且其合伙人（或股东）中的中国公民或中国居民应当占据主导地位，通常要求达到法定比例以上。这一要求的实质是确保会计师事务所的运营决策、质量控制、风险承担等关键环节由中国本土专业人士主导，从而强化中国监管机构对审计行业的有效监督。实务操作中，转制涉及原有中外合作方的权益清算、存量业务的承继、员工劳动合同的变更以及执业资质的重新申请等复杂程序。企业需注意，转制后的事务所将独立承担法律责任，不再享有中外合作框架下的特殊法律地位。风险提示方面，若转制过程中对合伙人资格、出资比例或责任分担安排不当，可能引发监管审批延迟或执业资格中断。常见争议焦点包括：外方合伙人的退出机制与补偿标准、转制前后的债务承担划分、以及转制对已出具审计报告的法律效力影响。建议事务所提前制定详尽的转制方案，并与监管机构充分沟通，以降低合规风险。
境外监管机构起诉四大对在华业务有何影响？
美国SEC及香港证监会等境外监管机构对四大会计师事务所的起诉，主要源于其审计工作底稿的跨境调取问题，涉及中美及内地与香港之间的监管协作冲突。该事件对四大在华业务的影响体现在多个层面：首先，诉讼增加了四大在国际市场的声誉风险，可能引发客户对其审计独立性和数据安全的疑虑，进而影响其承接跨国企业审计业务的能力。其次，在实务操作中，四大在华机构需同时遵循中国法律关于审计档案保密和出境限制的规定，以及境外监管机构的信息披露要求，这种双重合规压力可能导致运营成本上升和效率下降。再次，起诉事件可能加速中国监管机构完善本土审计标准与跨境协作机制，四大需适应更严格的本地化合规要求。从法律原则看，审计工作底稿的所有权和控制权属于被审计单位所在地法律管辖，境外监管不能直接调取，需通过司法协助或监管合作安排。对于在华外企而言，应关注其审计机构在跨境监管争议中的应对策略，必要时评估审计服务的连续性和可靠性。风险提示：四大可能因诉讼而调整其全球审计策略，对涉及中美业务的客户增加额外审查程序，企业需预留更长的审计周期。争议焦点往往集中在“底稿能否出境”“何种信息属于国家秘密”以及“审计责任与刑事责任的分界”等问题上，建议企业密切关注相关监管动态及司法解释，及时调整内部合规流程。
企业如何应对会计师事务所本土化转制带来的变化？
会计师事务所本土化转制对于聘用其服务的企业而言，可能带来合同主体变更、服务团队调整及法律责任承担方式的变化。企业应从以下方面进行应对：第一，审查现有审计服务合同，确认合同中的服务提供方是否需更换为转制后的新实体，明确合同权利义务的承继关系，必要时签署补充协议或重新招标。第二，关注审计团队的人员构成，转制可能导致部分外籍或境外合伙人退出，核心项目负责人可能变动，企业应要求事务所书面披露团队调整计划，并评估新团队的专业能力与行业经验。第三，在法律责任方面，转制后的事务所通常采用特殊普通合伙形式，其合伙人对因故意或重大过失造成的债务承担无限连带责任，而对其他合伙人的执业行为仅承担有限责任，企业需理解这种责任结构对索赔路径的影响，在合同中明确争议解决机制和赔偿限额。第四，合规层面，企业应重新核实事务所是否持有有效的中国执业资质，并确认其出具的审计报告符合中国会计准则及监管要求。实务指引上，建议企业设立内部评估小组，对转制后事务所的质量控制体系、独立性政策及风险应对机制进行尽职调查。常见风险包括：转制过渡期服务中断、审计意见出具延迟、以及因事务所内部重组导致的沟通效率下降。若企业本身涉及跨境融资或境外上市，还需额外关注审计机构在境外监管机构的注册状态。最终，企业应建立备选审计机构名单，以分散依赖单一事务所带来的不确定性。
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