法律桥网友游来游去咨询：有限责任公司由五位股东组成，现其中一个股份占第二位股东在其他股东不知情的情况下突然出走，走时利用其在公司担任的职务之便带走一部分公司的应收帐款，公司在让其说明问题时其不予正面回复且其本人现在无法找到。现准备召开股东会处理问题，但其余四位股东的股份按《公司法》中的三分之二表决权规定尚差一点未达到。请问律师：如果要开股东会处理公司今后解散或修改章程的话，应该怎样处理才符合《公司法》规定？
广州辛巴哥哥律师解答：按照公司法规定，只要股权数达不到法定要求，则不能有效通过修改章程或解散公司的决议。除非公司章程中已规定某股东经通知不参加股东会者则视为同意其他股东通过的决议。
上海马建荣律师解答：确实属于疑难问题，因为有限责任公司本身就具有资合和人合的双重特点，现在由于一个股东影响整个公司运作的事也比比皆是，法律上很难处理，如果公司章程有规定，可以依照章程办理，所以一个合理的章程对公司非常重要。
至于你提到的股东带走公司应收帐款的问题，有可能牵涉到刑事犯罪。
游来游去再咨询：章程是成立时工商局所发对此未有补充规定，对此就没办法吗？公司难道就这样拖下去？如果开股东会送达通知在其未到场情况下是否对公司解散和修改章程也无法进行？
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“因一股东携款出走，其他股东的股权数达不到法定比例，无法解散公司或修改章程，如何解决？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东携款出走导致无法达到表决权比例怎么办？
根据公司法规定，修改公司章程或解散公司属于重大事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。当股东携款出走后，剩余股东持股比例不足时，无法通过普通股东会决议修改章程或解散公司，形成公司僵局。解决途径包括：首先，检查公司章程是否有特别约定，例如股东经合法通知后不参加股东会视为同意决议，或对表决权计算有特殊安排。若章程无此约定，则无法通过决议。其次，可尝试追究出走股东的法律责任。其利用职务便利带走公司应收款，涉嫌职务侵占罪或挪用资金罪，可向公安机关报案，通过刑事追诉迫使其返还财产或现身，从而恢复公司正常治理。再次，若因股东矛盾导致公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可向人民法院提起公司解散之诉。但需注意，司法解散的适用条件严格，法院会审查公司是否存在僵局、内部机制失灵等情形，并非持股不足即可自动触发。实务中，公司章程的完善至关重要，建议在设立时即约定股东失联、不配合等情形下的股东会决议规则、股权处置机制，避免陷入被动。此外，股东间也可尝试协商股权转让或减资退出等方式，但在失联情况下操作难度较大。总之，单一法律手段难以迅速解决，需综合运用刑事报案、民事诉讼和章程救济，且以上途径均需严格依据证据和法律程序推进。
股东会通知后股东缺席是否视为同意决议？
公司法规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会决议的通过需符合法定或章程约定的表决权比例。对于缺席股东，其未出席视为放弃表决权，但法律并未规定缺席视为同意决议。因此，除非公司章程明确约定“股东经通知不参加股东会视为同意其他股东通过的决议”，否则缺席股东的投票权不计入同意票，决议仍无法达到法定比例时不能有效通过。在实务中，若希望利用此规则，必须在章程中预先设定条款，且该条款不得违反法律强制性规定。需要特别注意的是，即使章程有此类约定，也应确保通知程序合法有效，包括送达方式、签收记录、通知内容等，否则该条款可能不被支持。另外，若股东因客观原因无法联系，可通过公告方式送达，但公告期和送达程序需符合章程或法律规定，避免程序瑕疵。对于公司而言，这一困境凸显了章程设计的重要性。建议在章程中增加“视为同意”条款、股东失联时的股权处置机制、以及股东会决议的替代表决程序。同时，对于已发生的纠纷，可以尝试向其他股东收集证据，证明出走股东恶意逃避表决，导致公司僵局，以便在后续司法程序中争取有利裁判。总之，单纯以缺席为由推定同意缺乏法律依据，必须依托章程明示约定。
公司僵局下如何合法解散公司或修改章程？
当公司因股东出走导致无法形成修改章程或解散公司的有效决议时，属于公司僵局的一种表现。法律提供了若干救济途径，但各有严格条件。其一，司法解散。根据公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。要成功获得司法解散支持，需举证公司存在股东会机制失灵、长期无法作出有效决议、经营管理严重困难等事实。需要注意的是，仅仅因持股比例不足而无法修改章程，不一定构成“严重困难”，法院会综合判断公司是否陷入僵局，例如连续两年无法召开股东会、董事长期冲突等。其二，减资退出。通过减资程序回购出走股东的股权，需修改章程并办理变更登记，同样需要股东会决议，因此在表决权不足的情况下也难以操作。其三，股权转让。若其他股东或第三方愿意受让出走股东股权，可依据其留下的联系方式进行协商，但失联导致难以实施。其四，追究刑事责任。如前所述，携款出走可能涉嫌犯罪，通过刑事追缴程序追回资产，间接打破僵局。此外，还可尝试申请行政机关介入或调解，但效果有限。实务中，律师通常会建议股东首先全面梳理公司章程、股东协议、会议记录等文件，寻找可利用的条款。对于没有章程约定的情况，提起公司解散之诉是最终的法律路径，但耗时较长且结果不确定。因此，预防胜于补救，公司设立时制定详尽的章程，明确表决权例外规则、股东退出机制、失联处理办法，是避免此类僵局的根本措施。在现有纠纷中，建议咨询专业律师，评估证据后选择合适的诉讼策略。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
