法律桥网友请教：两位出资人出资设立一有限责任公司，第一期出资时只有一位股东缴纳了出资，占注册资本总额的20%，会计师事务所出具了验资报告，我想问一下，这种情况是否符合新公司法的规定，工商局是否应给予注册。假设，其他条件均符合规定。
上海马建荣律师解答：新的公司法对此已经做了很大的修改，根据新的公司法规定，只要你们20%的出资达到3万元就符合法律的规定，工商局就应该办理。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
两人设立公司首期出资20%是否合法？
根据新公司法确立的注册资本认缴制度，设立有限责任公司的股东可以分期缴纳出资，法律不再强制要求首期出资必须达到注册资本的一定比例，而是允许公司章程自行约定出资期限和分期安排。在两人设立公司的场景下，若首期出资20%且该金额不低于法定最低限额（即3万元），则该出资安排符合法律关于首次出资的基本要求。这里的法定最低限额是针对有限责任公司注册资本的最低门槛，而非对首期出资比例的硬性规定。实务操作中，股东应在公司章程中明确各期出资的数额、时间及违约责任，避免因约定不明引发后续纠纷。同时需注意，虽然首期出资比例已放开，但股东仍须按照章程规定履行全部出资义务，否则可能承担补足出资、向其他股东承担违约责任等法律后果。此外，工商登记机关在审核时，会重点核查首期出资是否实际缴纳、验资报告是否真实有效，建议股东妥善保管出资凭证以备查验。若首期出资未达到3万元，则不符合设立有限责任公司的法定最低实缴资本要求，工商机关有权不予登记。
首期出资由一位股东单独缴纳是否可行？
在新公司法框架下，股东之间关于出资的安排属于意思自治范畴，只要不违反法律强制性规定，允许在首期出资时仅由一位股东实际缴纳全部或部分出资。但需要特别关注以下几个法律要点：其一，该股东先行缴纳的出资在法律性质上属于其履行自身认缴义务的行为，不能当然视为代替其他股东出资，除非各方另有明确约定并作出相应法律安排。其二，若其他股东未在首期缴纳出资，则应在公司章程约定的后续期限内履行，否则将构成违约，守约股东可依据章程要求其承担违约责任，或通过司法途径追究其出资不实的责任。其三，从公司资本充实原则出发，公司设立时的全体股东对注册资本负有整体保障义务，首期仅一位股东出资并不免除其他股东的出资责任。实务中，建议在章程或股东协议中明确各股东首期出资比例、后续出资计划、逾期出资的违约责任以及股东内部追偿机制。同时，会计师事务所出具的验资报告应如实反映实际缴资情况，工商登记机关会结合验资报告、章程、银行凭证等材料综合判断是否符合设立条件。若仅由一位股东缴纳首期出资而其他股东完全未出资，且该首期出资总额未达到法定最低限额，则存在登记被拒的风险。
工商局是否应给予公司注册？
依据新公司法规定，公司设立登记时，工商登记机关（现为市场监督管理部门）应对申请材料进行形式审查，核心是核查注册资本是否符合法定最低限额、股东是否按照章程约定履行了首期出资义务、验资报告是否真实合法以及公司章程等内容是否完备。对于两人设立公司、首期出资仅占注册资本20%且由一位股东缴纳的情形，只要该20%的实缴金额达到3万元，且其他条件（如股东人数、公司名称、住所、经营范围等）均符合法律规定，工商机关就应当依法准予登记。但需注意，新公司法已全面实施注册资本认缴登记制，取消了首期出资比例的限制，因此即便首期出资比例低于20%，只要实缴金额达到最低限额并符合章程约定，同样具备登记基础。然而，实务中部分地区市场监管部门仍可能对首期出资的合理性进行必要审查，尤其是当注册资本明显虚高、认缴期限过长或出资方式存在瑕疵时，可能要求股东补充说明或要求其调整出资安排。此外，验资报告是证明首期出资真实性的关键文件，若验资程序存在瑕疵或报告内容虚假，不仅影响公司注册，还可能引发股东责任。建议在申请登记前，就出资方案与当地登记机关进行沟通，确保出资安排符合政策要求，降低被驳回或补正材料的风险。
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