内容提要：
本期《PE法律桥》聚焦私募信息披露乱象，杨春宝、孙瑱律师结合“官网藏报告”“撤备案不吭声”等真实判例，拆解私募管理人信息披露违规的典型情形，厘清“披露瑕疵”与“全额赔偿”的责任边界。两位私募基金律师既为投资者梳理“看清条款、主动催要、及时维权”的实操要点，也为私募管理人指明合规披露的具体要求，强调信息披露是私募投资的“安全阀”与“护身符”。
关键词： 1. 私募信息披露 2. 私募基金律师 3. 私募管理人合规 4. 私募投资维权 5. 基金披露义务
杨春宝律师：大家好呀，欢迎锁定杨春宝律师团队的《PE法律桥》！先跟大家掏个心窝子 —— 你们买私募的时候，是不是都有过“把钱交出去心里就踏实了”的错觉？我前阵子接个咨询，客户买了某私募产品，大半年没收到一份净值报告，后来自己扒信息才发现，这基金早就悄悄撤了备案！你说这事儿气人不气人？
孙瑱律师：太气人了！我碰到更离谱的 —— 有个投资者签合同的时候，明明写着“书面披露信息”，结果管理人转头把所有报告都挂自己官网，连个网址都没告诉人家。等投资者想赎回的时候，才发现净值早跌破止损线，错过最佳赎回时机！今天咱不搞枯燥法条，就用唠嗑的方式，跟大家说说私募管理人不披露信息，咱的血汗钱咋要回来。先互动下：你们买理财前，真的逐字看 “信息披露” 条款了吗？评论区诚实点，看了扣 1，没看直接签的扣 2！
杨春宝律师：先给大家讲个“官网藏报告”的典型案子。合同里白纸黑字写着“书面披露信息”，结果管理人倒好，直接把报告堆自己官网，既没在合同里写网址，也没提前跟投资者说。最后基金亏了，投资者只拿回部分本金，告到法院，法官直接判管理人赔全部本金！你说这管理人是不是聪明反被聪明误？以为把报告 “藏”官网就完事了，结果赔得底朝天。
孙瑱律师：这还不算啥！我再补一个“双方都有点马虎”的案子。合同要求管理人用邮件、传真发净值，结果投资者没给联系方式；管理人也没追着要，就把信息放官网和公众号了。后来净值跌破0.8元的止损线，投资者没及时赎回亏了钱，转头告管理人。法院最后判管理人赔20%，为啥？因为管理人没按合同方式披露，投资者也没配合给联系方式，典型的“一个巴掌拍不响”。在座的各位，要是你买私募，会主动把手机号、邮箱都给管理人不？觉得会的扣“靠谱”，觉得可能忘了的扣“人非圣贤”！
杨春宝律师：还有更离谱的，“披露内容自相矛盾”！有个管理人，年报里同一件事写两种说法，跟法院陈述的实际投资情况还对不上，解释说是“钱交叉投了、留了点流动资金”—— 合着投资者的钱在你那 “乾坤大挪移”，还不跟人家打招呼？最后上海证监局直接给了违规认定，法院判赔全部本金！你说这些管理人是不是觉得“投资者不懂，忽悠过去就行”？
孙瑱律师：可不是嘛！还有个“撤备案不吭声”的案子。管理人把基金备案撤了，愣是没告诉投资者，最后基金到期没法结算，别说收益了，投资者连本金都拿不回来。法院直接判管理人赔全部本金加利息！我跟大家说，撤备案这事儿，就像你租房子，房东偷偷把房产证注销了还不告诉你，这换谁能忍？你们要是碰到管理人藏着掖着不披露，第一反应是啥？评论区聊聊！
杨春宝律师：聊完赔钱的，咱再说说“幸运儿”管理人。有个案子，管理人没说投资标的是自己的关联企业，法院虽然批评了他“关联交易不披露不地道”，但没让赔钱！为啥？因为投资者没拿出证据证明“就是关联交易导致自己亏了”。这就像你去饭店吃饭，老板没说 “厨师是我小舅子”，但菜不难吃、没吃坏肚子，你总不能因为“小舅子做饭”就要求免单吧？
孙瑱律师：对！还有个更典型的。管理人没及时告诉投资者“基金退出有障碍”，但法院查了半天，发现亏损是正常投资风险，最后只让管理人退了点管理费。这事儿告诉我们，投资有风险，不能啥锅都往管理人身上甩。不过话说回来，管理人连“退出障碍”都不吭声，这就像医生做手术前没告诉你“有风险”，虽然最后没出问题，但你心里能舒服吗？大家觉得这种情况，管理人该退管理费不？评论区扣 “该” 或 “不该”！
杨春宝律师：还有个 “瑕疵不影响结果” 的案子。管理人没告诉投资者官网咋查信息，确实有瑕疵，但投资者没法证明 “就是因为没查到信息，才导致自己亏了”，最后法院没支持赔偿。你给大家总结下，啥时候管理人 “犯了错” 也不用赔钱？
孙瑱律师：简单说三点：第一，就一点小瑕疵，没藏 “重大信息”，比如只是晚了一天发报告，没隐瞒 “基金要撤备案” 这种大事；第二，没其他违规操作，比如没违规销售、没瞎投资；第三，投资者没法证明 “亏损跟这个瑕疵有关系”。但大家别误会，不是说管理人能随便 “犯小错”，比如关联交易不披露，就算这次没赔钱，监管也可能罚他！就像开车闯红灯，没撞到人，也得扣分罚款！
杨春宝律师：聊了这么多案例，咱得给大家来点实在的。先给投资者提三个醒：第一，签合同别光想着收益率，一定要看清 “信息披露方式”—— 别让人家写个“书面披露”就完事，得明确是每周发邮件，还是每月更公众号，网址、账号都要到手；第二，别当 “甩手掌柜”，该要报告就主动要，人家不发，你就催，催了还不发，赶紧截图留证据；第三，发现不对劲别等！越等越亏，该找律师就找律师，别想着 “再等等可能就好了”。
孙瑱律师：我给管理人也提三个建议：第一，合同别 “含糊其辞”，“书面披露” 这种空话别写，具体写 “每周五发邮件至投资者预留邮箱，每月5日前在某某公众号更新月报”，网址、操作路径都列明白；第二，该披露的别藏着，关联交易、撤备案、底层项目出问题，这些事儿别犹豫，赶紧说！别觉得 “投资者不懂，说了也白说”，真到法院，你没说就是你的错；第三，证据要留好！发了邮件别删，微信聊了天备份，中基协平台披露了也要存记录，不然到时候说 “我披露了”，拿不出证据，照样赔钱！
杨春宝律师：你说得太对了！还有个关键 —— 中基协的信息披露平台，管理人一定要给投资者开通账号，还得告诉人家咋查！有个案子，管理人虽然没按合同发邮件，但在中基协平台披露了，投资者能查到，最后法院没认定他信息披露违约。这就像你没给朋友寄信，但把信放了他能去取的快递点，还告诉了他地址，这就不算没通知！
孙瑱律师：对了，再跟大家互动下：你们觉得买私募，最该关注哪方面信息？是每周的净值，还是底层项目的进展，或者是管理人有没有违规记录？评论区说说你的看法！
杨春宝律师：今天跟大家唠了这么多，核心就一句话：投资者别当 “冤大头”，管理人别耍 “小聪明”。信息披露不是 “走过场”，对投资者来说是 “安全阀”，知道钱投在哪、亏在哪；对管理人来说是 “护身符”，你好好披露，就算亏了，也可能不用赔钱；你藏着掖着，就算赚了，也可能惹官司。
孙瑱律师：最后再问大家一个问题：如果你们发现管理人没按约定披露信息，会第一时间找管理人要说法，还是直接找律师？请评论区留言，我们会选几个典型问题予以解答！觉得今天内容有用的，别忘了点赞、转发，让身边买私募的朋友也避避坑！咱们下次聊基金清算，不见不散！
杨春宝律师：不见不散！
律师简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
