A公司由B公司及赵某、钱某、孙某、李某等人出资成立，出资额分别为6０万元、１0万元、10万元、10万元、10万元。在验资次日，赵某、钱某、孙某、李某即将其中40万元汇入某技术服务公司帐户，后又以现金方式提出。1年后，周某又用现金10万元从钱某处受让了出资。后因A公司拖欠C公司技术转让款139万元，被诉诸法院。
在执行中，A公司确实已无力偿还债务。执行法官在检查A公司会计资料时发现了赵某等4人抽逃注册资本的情形，即依法要求赵某、钱某、孙某和李某在抽逃额范围内（即各自10万元）承担民事责任。对此钱某提出异议，他认为他抽逃出资是事实，但是他已经依法转让了出资，不再是A公司的股东，因此，A公司的债务与自己没有任何关系。法院认为，股东对公司以认缴的出资额为限承担责任，但是若股东抽逃出资，导致公司注册资本与实有资本不一致，有违公司法资本确定和资本维持原则，抽逃出资的股东应在抽逃额范围内承担民事责任。虽然钱某转让了出资，但那只是钱某与周某之间的关系，并没有因此充实了A公司的注册资本，A公司仍处于注册资本被抽逃的状态，因此，钱某作为公司的原始股东实施了抽逃注册资本的行为，并且再未补足，其行为已经侵害了A公司权益以及A公司债权人的权益，因此必须在抽逃额内承担民事责任。
简评：我国实行法定资本制度，但是在现实生活中，股东虚假出资及出资后抽逃注册资本的现象非常普遍，一些地方甚至为了招商而协助创业者虚假出资，不仅直接违反公司法的规定，而且助长了不诚信之风。本案提醒我们，股东抽逃出资，即使已经转让了股权，依然难脱干系。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东抽逃出资后转让股权能否免责？
法律概念与规则解释：抽逃出资是指股东在公司成立后将其缴纳的出资暗中撤回，导致公司资本与实有资本不符的行为。根据公司法确立的资本确定与资本维持原则，股东负有维持公司资本充实的义务，抽逃出资行为直接侵害公司财产权及债权人的信赖利益。即使股东将股权转让给他人，该转让行为仅产生股权归属变更的合同效力，并不能消灭抽逃出资行为的违法后果，原始股东仍应对其抽逃行为承担法律责任。n案件事实与实务场景引用：本案中，赵某、钱某等四名股东在验资次日即将合计40万元出资汇入其他账户并提出，构成典型的抽逃出资。一年后，钱某将其持有的10万元出资转让给周某，并以此主张免除责任。法院未采纳其抗辩，明确指出股权转让仅是钱某与周某之间的交易，并未补充公司注册资本，公司仍处于资本被抽逃的状态，因此钱某必须在其抽逃的10万元范围内对A公司债务承担责任，这一裁判思路体现了抽逃出资责任的不可转嫁性。n实务指引与风险提示：股东应严格规范出资行为，避免以验资后快速转出资金、虚构交易等方式抽逃出资。若已发生抽逃情形，应主动补足出资或与公司协商归还，切忌企图通过股权转让规避责任。受让股权一方也应审慎核查公司资本状况，防范因原始股东抽逃出资而引发后续纠纷。法院在案件执行中会主动审查会计资料，抽逃行为一旦发现，相关股东将被直接追索责任。
抽逃出资的股东应在什么范围内承担责任？
法律概念与规则解释：抽逃出资责任的范围通常以股东抽逃的出资额为限。公司法确立的有限责任原则以股东认缴的出资额为界限，但抽逃出资行为使公司资本被非法削减，侵害了公司及债权人的权益，因此抽逃出资的股东应当在抽逃数额内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这一责任本质上是因股东违反资本充实义务而产生的法定责任，并非基于股东身份，而是基于其具体的违法行为，因此不因股权转让或身份变化而消灭。n案件事实与实务场景引用：本案中，赵某、钱某、孙某、李某各自抽逃10万元，法院依法要求四人在各自的抽逃额范围内承担民事责任，即每人最多承担10万元。执行法官通过检查公司会计资料发现抽逃事实，在A公司无力偿还139万元债务的情况下，直接追加该四名股东为责任主体。这一处理方式表明，抽逃出资责任的量化标准是抽逃金额，而非公司全部债务或股东全部出资额，体现了责任与违法行为的直接对应关系。n实务指引与风险提示：债权人或执行机构在债务人公司资不抵债时，应重点核查公司设立初期的资金流向，特别是验资后的短时间内有无异常转账、提现行为。对于抽逃出资的股东而言，补足抽逃资金并支付相应利息是消除责任的直接途径。同时，公司财务资料应规范保存，股东出资凭证和资金用途记录要完整，以便在争议中清晰界定责任范围。
受让抽逃出资股东的股权是否存在风险？
法律概念与规则解释：股权受让行为本身属于合同交易，受让人依法取得股东资格和股权权益，但股权转让并不改变原股东抽逃出资这一事实的法律评价。根据公司法资本维持原则，抽逃出资的原始股东负有补足资本的法定义务，该义务不因股权转让而当然转移给受让人。受让人是否承担责任，通常需判断其是否知道或应当知道出让方存在抽逃出资情形，若受让人善意且支付合理对价，一般不对原股东的抽逃行为承担补足责任，但仍可能面临公司资本被追缴后股权价值贬损的风险。n案件事实与实务场景引用：本案中，周某在钱某抽逃出资一年后，以现金10万元受让了钱某的出资。法院并未认定周某需对抽逃出资负责，而是判决钱某在抽逃额范围内承担责任，理由是钱某未补足资金，始终负有返还义务。但需注意，A公司注册资本因抽逃而虚化，周某受让的股权对应的实际资产价值存在重大瑕疵，其投资目的可能落空。这一案例揭示了股权受让在资本不实状态下的潜在风险，受让人虽未直接担责，却可能因公司债务纠纷和资本缺口遭受经济损失。n实务指引与风险提示：拟受让股权的投资者应提前审查目标公司的出资到位情况，要求出让方提供银行流水、验资报告、会计凭证等资料，确认无抽逃出资行为。若发现公司资本异常，可要求出让方先补足出资，或相应调整股权转让价款。对于受让后的公司，应建立规范的财务审计机制，及时发现问题、追索责任。同时，书面协议中可约定出让方对资本真实性的陈述与保证条款，以便在出现抽逃出资纠纷时有效追偿。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
