有限合伙企业司法解散的程序路径争议与实务破解——以智度德普私募基金案为视角

上市公司智度股份的控股股东智度德普被12名LP联合提起解散诉讼，起诉与被驳回起诉两度引起广泛关注。

智度德普的全称为北京智度德普股权投资中心（有限合伙），系中基协备案私募投资基金。根据智度科技股份有限公司（证券代码：000676 证券简称：智度股份）2026-007号公告，其为智度股份的控股股东，与智度集团有限公司（即智度德普的GP）、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司(智度集团有限公司的全资子公司)为一致行动人。根据智度股份2025-024号公告，12名智度德普有限合伙人基于智度德普合伙期限已到期，却不及时解散等原因，起诉请求判令解散智度德普。智度德普共有48名合伙人，本次提起诉讼的12名有限合伙人合计出资比例只有19.82%。

北京市顺义区人民法院已作出（2025）京0113民初31419号《民事裁定书》，认为原告在本案中所提诉讼请求不属于人民法院受理民事诉讼的范围，裁定驳回原告的起诉。2026年3月4日，北京市第三中级人民法院作出（2026）京03民终2535号《民事裁定书》，驳回12名有限合伙人的上诉，维持原裁定。

两份民事裁定书至今并未公开完整披露，据相关媒体报道，法院的核心裁判观点有两点：第一，《合伙企业法》未设置类似《公司法》第231条规定的司法解散制度，没有赋予当事人直接诉请法院判令合伙企业解散的权利，公司司法解散规则不能当然适用于合伙企业；第二，合伙人对合伙法定、约定解散事由是否成就存在争议的，仅可提起确认之诉，请求法院确认解散事实已然发生，无权提起直接解散的形成诉讼。

一、合伙企业司法解散判例梳理与裁判逻辑辨析

在智度德普案之前，已有多地法院认可合伙企业司法解散之诉的可诉性，认为合伙人可直接起诉主张解散合伙企业，法院有权实体审查解散事由并作出判决。

案例一：（2020）沪02民终7125号

上海市嘉定区人民法院一审判决支持18名合伙人解散上海致骋企业管理合伙企业（有限合伙）的诉讼请求，上海市第二中级人民法院二审维持一审判决。一审判决认为：“虽然《合伙企业法》未对合伙人是否有权提起解散之诉作出明确规定，但《合伙企业法》及致骋合伙企业的合伙协议均对合伙企业的解散条件作出了规定。故在合伙人对合伙企业是否在应当解散情形发生争议的情况下，应当赋予当事人通过民事诉讼途径解决争议的权利。而且，致骋合伙企业作为被告是否应予解散，必将涉及到十八名原告的财产权益，故十八名原告与致骋合伙企业、董某2间的争议，应属人民法院民事案件的受理范围。此外，本案十八名原告作为致骋合伙企业的合伙人，以致骋合伙企业为被告，提出了要求解散合伙企业的明确诉请及具体的事实理由，故本案符合起诉条件”。一审判决随后就该案的争议焦点“合伙目的是否已无法实现，并是否应予解散”进行具体分析，得出“合伙企业依法应予解散”的结论。

案例二：（2020）浙02民终2278号

一审宁波市鄞州区人民法院认为晟邦嘉诚符合合伙人已不具备法定人数满30天，以及合伙协议约定的合伙目的已经无法实现两种情形，因此，判决解散合伙企业。浙江省宁波市中级人民法院二审判决维持原判。

案例三：(2022）京03民终10369号

一审北京市平谷区人民法院认为，“司法应审慎介入合伙企业事务，凡有其他途径能够维持合伙企业存续的，即不应轻易解散合伙企业。只有当合伙企业陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且合伙企业不具备继续经营条件，继续存续又将使合伙人利益受到重大损失的，法院才应当及时判决解散合伙企业”。“中投汉富中心的合伙协议中规定了执行事务合伙人的除名及更换内容，新余汉嘉中心可依据上述规定，通过仲裁机构裁决或全体合伙人一致同意将执行事务合伙人除名，选举新的执行事务合伙人”。因此，一审法院“无法认定中投汉富中心符合判决合伙企业解散的实质性条件”，故对新余汉嘉中心要求解散中投汉富中心的请求不予支持。二审北京市第三中级人民法院认为“新余汉嘉中心未能提供充分有效的证据证明合伙目的无法实现”，判决维持一审判决。

案例四：(2022)辽0203清申1-1号

辽宁省大连市西岗区人民法院在其受理强制清算申请的民事裁定书中认为，“合伙协议约定合伙期限5年，现合伙期限已经两次延长后于2021年6月12日届满，合伙人在前两次决议延长合伙期限时，均在合伙期限届满后决议，而2021年6月12日合伙期限届满前乃至申请人申请清算后，合伙人均未作出继续经营的决议，已达到合伙协议约定的解散事由，依法应予解散。”此外，经审查，“已无法实现合伙协议约定的“实现资本增值收益”的合伙目的，符合《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条关于“合伙协议约定的目的无法实现”的合伙企业解散的法定情形，亦应予以解散。”该法院在经审查确认合伙企业应予解散，而执行事务合伙人作为合伙协议约定的清算人，逾期未进行清算，裁定受理合伙人提出的强制清算申请。

此外，上海多家基层法院有多份判决均支持有限合伙人诉请解散合伙企业，包括（2020）沪0114民初2936号、（2022）沪0151民初2883号、（2024）沪0113民初33944号。

在上述案例一与案例二中，两审判决均支持了合伙人主张解散合伙企业的诉请，尽管支持解散的理由不尽相同；在案例三中，一审判决实质性参考了当时《公司法》第182条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，并进行详细分析，二审判决进一步认为合伙人“未能提供充分有效的证据证明合伙目的无法实现”，因而均未支持解散合伙企业；在案例四中，审理法院直接在强清案件中认定合伙企业依约、依法均应予以解散，进而裁决受理强清申请。由此可见，这些法院均认为合伙人可以提起民事诉讼请求解散合伙企业，法院应当受理并进行实体审理，与智度德普案两审判决的观点截然不同（智度德普案的二审法院亦为北京三中法院）。

那么是否有其他法院也与智度德普案两审判决持相同的观点呢？

山东省济宁市兖州区人民法院在(2021)鲁0812民初2191号民事判决书中虽然断言“兖州明匠基金是合伙企业，其是否解散的条件应依据《合伙协议》和《合伙企业法》进行确定，不应参照公司法关于公司解散的相关规定进行审理”，但其接着具体引述了合伙协议约定的基金应当解散的情形和《合伙企业法》第85条规定的合伙企业应当解散的情形，并认为“兖州明匠基金不具备上述任何一种可解散的情形”。显然，虽然其最终没有支持解散合伙企业，但其不支持的理由是经实体审查，“兖州明匠基金不具备上述任何一种可解散的情形”，而非认为解散合伙企业“不属于人民法院受理民事诉讼的范围”。其判决思路与判决结果与前述案例三几乎完全一致。

在(2023)渝05清申2号案中，申请人以合伙人会议已经决议解散，但解散后逾期未成立清算组为由申请强制清算，部分有限合伙人对于决议解散的事实不认可，对于合伙企业已经解散的事由提出异议，重庆市第五中级人民法院直接引用《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第13条的规定，“被申请人就申请人对其是否享有债权或股权，或者对被申请人是否发生解散事由提出异议的，人民法院对申请人提出的强制清算申请不予受理。申请人可就有关争议单独提起诉讼或仲裁予以确定后，另行向人民法院提起强制清算申请”，并参照当时《公司法》第180条、第183条的规定，裁定不予受理对合伙企业的强制清算申请。在该案中，审理法院基于部分有限合伙人对于决议解散的事实不认可，直接引用《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的规定裁定不受理强清申请，因而并未涉及解散合伙企业是否“属于人民法院受理民事诉讼的范围”的认定。

二、合伙企业司法解散之诉的法理依据

不同法院甚至同一法院（如北京三中法院）的不同法官裁判尺度不统一的制度根源在于《合伙企业法》未对合伙人是否有权提起合伙企业解散之诉作出明确规定，最高人民法院也没有就此出台司法解释或者具有指导意义的会议纪要之类的文件。经全面检索最高人民法院公报案例、指导性案例、入库参考案例，目前也没有可供参考的案例。

然而，没有直接的法律或司法解释依据，不应成为法院裁定驳回起诉的理由。对于原告的起诉，只要符合《民事诉讼法》第122条规定的起诉条件，法院就应当受理并予以实体审理。《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》就强调“各级人民法院应当依法保障当事人依照法律规定享有的起诉权利”，“不得以当事人的诉请在修改后的《案由规定》中没有相应案由可以适用为由，裁定不予受理或者驳回起诉，损害当事人的诉讼权利。”

事实上，在合伙企业解散诉讼中，原告作为合伙人，与合伙企业存续、解散具有直接利害关系，被告主体明确、诉请具体、管辖清晰，完全符合《民事诉讼法》第122条民事诉讼起诉条件。虽然《合伙企业法》未对合伙人是否有权提起解散之诉作出明确规定，合伙企业作为以取得利润并分配给出资人为目的成立的非法人组织，在以营利为目的这点上与公司法人高度相同，在《合伙企业法》无明确规定的情况下，应可参照适用公司法相关规则，公司法框架下的股东司法解散制度可延伸适用于合伙企业。当合伙人内部形成僵局、自治机制失灵时，司法介入解散纠纷是保护出资人合法权益的必然选择。

换个角度看，《民事诉讼法》第127条规定了若干应当告知原告向其他机关申请解决或不予受理的情形，从反面划定了“不属于民事诉讼范围”的边界，合伙企业解散之诉显然不属于该条规定的情形，不应被驳回起诉。

当然，合伙企业解散之诉的诉请能否得到法院的支持，还需看《合伙企业法》第85条规定的或合伙协议约定的解散条件是否成就。

三、智度德普案LP的救济路径

智度德普案中败诉的有限合伙人投资近12年，意图通过解散之诉实现退出，却惨遭直接驳回起诉，未经实体审理。那么，这些有限合伙人是否还有机会退出呢？

（一）解散之诉

智度德普的有限合伙人理论上还可以继续解散之诉，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022修正）》第212条规定“裁定不予受理、驳回起诉的案件，原告再次起诉，符合起诉条件且不属于民事诉讼法第一百二十七条规定情形的，人民法院应予受理”。如前分析，智度德普案中败诉的有限合伙人如果再次起诉，理论上不应被驳回起诉。但是，从实务角度看，仍然在原先驳回起诉的法院再次以同样理由起诉，显然并非明智之举。

智度德普的有限合伙人可以选择提起确认之诉，请求法院确认智度德普解散事由已经成就（如果合伙协议约定的争议解决方式为仲裁，则应申请仲裁）。仅就《合伙企业法》第85条规定而言，可以尝试从两个角度证明智度德普解散事由已经成就：一是合伙期限届满，合伙人决定不再经营；二是合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

根据智度股份2025-024号公告，智度德普没有召开合伙人会议并作出解散的决定。公开信息显示，智度德普的合伙期限至2024年12月9日届满；合伙期限届满后，如需继续经营，必须经合伙人会议作出有效决议方可续期。智度德普没有召开合伙人会议，可以合理推断其并未形成延长合伙期限继续经营的有效决议，依据《合伙企业法》第85条的规定，合伙企业解散事由应当已经成就。

换个角度看，智度德普系中基协备案的私募基金，投资人（LP）投资基金的目的是在基金期限届满时甚或之前实现投资退出，并获得一定的投资回报。除非合伙协议特别约定，私募基金持续持有上市公司股份应当不是合伙目的。在合伙期限已经届满，且可以依法卖出所持股份，实现投资收益的情况下，可以认为合伙协议约定的合伙目的已经实现。

若能取得确认之诉的胜诉判决，而执行事务合伙人仍逾期不启动清算，则可向法院申请强制清算，由法院指定清算人推进清算工作。

（二）与GP及其他LP协商，以股票实物分配或者财产份额转让方式退出

尽管智度德普案中败诉的有限合伙人可以提起解散之诉，但是，诉讼耗时耗力，且不确定性很大。即使取得胜诉判决，仍需执行事务合伙人配合启动清算程序，若其消极应对，则还需启动强清程序。因此，应当摒弃单一诉讼思维，兼顾各方利益，以协商破解现有僵局。

据媒体报道，本案中执行事务合伙人的核心顾虑为“若通过司法裁判启动解散、清算程序，将被迫减持上市公司股份，冲击上市公司股价，损害全体合伙人利益”，若以司法解散或强清为退出路径，可能不仅仅是股价受冲击，还可能受到监管干预甚至限制。2022年证监会启动的私募股权创投基金股票实物分配试点，为该案僵局提供了值得各方达成共识的市场化解决方案，可同时实现LP退出、规避集中减持、稳定上市公司股价，彻底化解双方核心矛盾。

根据证监会官方试点规则，备案私募股权创投基金可通过非交易过户方式，将所持上市公司股份直接实物分配给基金投资者。该机制的核心优势在于：一是无需集中抛售股票，不会引发上市公司股价大幅波动；二是通过非交易过户完成资产分配，实现有限合伙人的投资退出权益，解决基金到期无法清算的僵局。

当然，需要提示的是，当前股票实物分配政策试点主要针对上市公司首次公开发行前的股份，而智度德普所持上市公司股份系2014年受让的老股及此后定向增发的股份，能否实施股票实物分配尚需与监管部门沟通确认，但这条路径的方向性价值毋庸置疑，值得LP主动争取，毕竟智度德普已经持股超过12年，并不违背股票实物分配试点的出发点。

智度德普进行股票实物分配的真正难点在于其系智度股份的控股股东，其GP利用对于基金的控制权，以杠杆效应控制上市公司，一旦实施股票实物分配，其GP将失去对上市公司的控制。若GP既要维持控股，又能实现该12名LP退出，只能由其他合伙人（包括GP和LP）或者GP引进的第三方受让该12名LP持有的财产份额。

（三）以打促谈，实现和解退出

其他合伙人（包括GP和LP）或者GP引进的第三方若自愿受让该12名LP持有的财产份额，必然是长期看好智度股份的未来发展，且没有现金流压力。因此，该12名LP可能难以等到最佳时间窗口实现退出，他们可以同步通过诉讼、投诉等方式对GP施以足够大的压力，促使其受让该12名LP持有的财产份额。

中基协公示系统显示，智度德普的投资者查询账号开立率为0，其最近年度的审计意见类型为非标准无保留意见。该12名LP除了可以提起解散之诉外，还可以提起知情权之诉，通过行使知情权发现GP的违法违规线索，并进而提起违约损害赔偿之诉，主张执行事务合伙人违反忠实勤勉义务、违反信息披露义务、怠于履行基金清算义务等，要求其赔偿份额贬值、资金占用等损失。当然，胜诉不应当是该12名LP追求的唯一目标，通过诉讼或仲裁促使GP坐下来讨论退出路径才是最优选择，在诉讼之外柔性化解纠纷，最大程度降低各方时间成本与市场风险。

四、破解私募基金控股上市公司的核心现实难题

智度德普案是国内首例公开化的“合伙型私募基金控股上市公司、LP诉请解散基金”的典型样本，它撕开了《合伙企业法》在司法解散之诉缺位下的程序困境，也凸显了私募基金投资者退出需求与上市公司永续经营的系统性矛盾。该案核心争议已经超越法律适用分歧与民事诉讼程序争议，延伸至私募基金GP与LP的利益平衡、资本市场监管规则衔接等多重现实问题。

“并购六条”和《上市公司重大资产重组管理办法》均“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。”由合伙型私募基金持有上市公司控股权，是产业整合并购的重要方式之一。该架构依托有限合伙企业固有的管理权与收益权分离制度，由执行事务合伙人统一行使合伙事务决策权与上市公司表决权，适配上市公司控制权收购与大额产业投资的资金需求。但LP出资且放弃管理权和表决权的基本出发点是信赖GP的投资和管理能力，相信其能够在约定期限内为LP赚取丰厚的投资回报。

如果合伙协议对基金期限延长、合伙企业解散及清算等事项的表决机制未作明确约定，GP在基金的实际运作中又偏离私募基金LP期望在私募基金期限届满后收回投资的合理预期，将私募基金作为长期控股上市公司的杠杆，就难免形成“投资锁死”。如果GP意图长期控制上市公司，就不会设计可行的退出路径，反而会以维护上市公司股权稳定、防范集中减持冲击股价、保护公众投资者利益为由拒绝解散合伙企业及启动清算，有限合伙人到期退出的财产权益由此被实质架空。

如果LP在协商无果的情况下提起解散或者清算之诉，在案件审理期间，上市公司股权结构长期处于不确定状态，容易诱发市场担忧，损害中小投资者权益。而裁判尺度的不统一又严重削弱商事交易的确定性，对资本市场生态损害显著。

要系统性化解控股上市公司的私募基金的退出僵局，一方面需要最高人民法院尽快通过司法解释、指导性案例或典型案例统一裁判标准，厘清《民法典》项下非法人组织参照适用公司法律的边界，填补合伙企业司法解散规则空白，明确合伙企业解散纠纷的实体裁判基础，同时兼顾LP财产权益保护、GP信义义务履行以及上市公司公众利益、资本市场稳定，避免机械裁判造成利益失衡或市场震荡；另一方面需要私募投资者清醒认识私募投资架构和风险，不要偏信私募基金管理人的宣传，看到私募基金将要控股上市公司就以为投资了提款机，忽略退出风险。而GP则是解决LP退出需求的关键。合伙型私募基金组织形式是合伙企业，但其实质是GP接受LP的委托专业进行投资，并获取投资回报。GP应当在私募基金控股上市公司前就设计好退出路径，确保在私募基金期限届满前完成退出操作，不辜负LP的托付。

五、结语

智度德普案所凸显的有限合伙企业司法解散程序争议，本质是商事成文法滞后性与资本市场创新发展矛盾的体现。我国现行《合伙企业法》修订于2006年，首次引入有限合伙制度，侧重于规制合伙企业的一般规则，未明确合伙企业司法解散的诉讼路径与裁判规则，导致司法实践中形成两类截然不同的裁判尺度，尤其是同一法院的裁判分歧，既消解了商事审判的权威性与交易规则的确定性，也让控股上市主体的私募合伙企业陷入治理僵局。不同于普通商事合伙，控股上市公司的合伙型私募基金兼具商事营利属性与资本市场公共属性，其存续与解散不仅关乎GP与LP的私益博弈，更直接影响上市公司股权稳定、中小投资者权益与资本市场秩序，不能机械以“法无明文规定”否定司法介入的路径。

智度德普案为我国私募行业规范化发展与商事法律制度完善提供了实践样本。在私募基金深度参与上市公司并购整合的行业背景下，管理权与收益权分离的合伙架构虽然适配了资本运作需求，但也滋生出GP控制权滥用、LP退出权架空的结构性问题。破解当前的制度与实务困境，既要从司法层面补齐规则短板，统一合伙企业司法解散的裁判标准，明确司法介入合伙僵局的边界与尺度；更要从行业治理层面回归私募受托理财本源，倒逼基金管理人提前布局退出机制，平衡上市公司控制权稳定与投资人合法退出权益，彻底破解私募控股上市公司的“投资锁死”难题。