【内容提要】
2025年私募基金行业呈现“促发展”与“强规范”双轮驱动态势，监管政策覆盖科技创新支持、登记备案优化、资金入市、投资者保护等多维度。国家层面出台科技创新债券系列新规、金融“五篇大文章”配套政策，地方亦有S基金、QFLP试点等制度创新。行业自律持续强化，登记备案、托管责任、从业人员管理等规则不断细化，同时股权回购等相关法律适用规则逐步明确，为私募基金律师提供执业指引，助力行业在合规框架下实现高质量发展。
【关键词】私募基金、监管政策、科技创新、合规发展、股权回购
前言
2025年是我国私募基金行业在规范中深化发展、在变革中积极转型的一年。政府主管部门和自律组织、司法机关多方有机协同，中央与地方政策联动响应，推动形成了立体化的监管格局。在本年度，私募基金行业监管法规政策供给呈现出鲜明的“促发展”与“强规范”双轮驱动特征：一方面，通过出台科技创新债券系列新规、设立国家创投引导基金以及扩大金融AIC股权投资试点等一系列举措，大力引导长期资本、耐心资本投向科技创新和产业升级关键领域，并强调发挥金融机构对科技创新、服务消费和新型工业化的支撑作用；另一方面，私募基金行业自律组织持续细化登记备案要求、压实托管人责任、强化从业人员管理，并持续公布登记备案相关典型案例，推动提升行业合规水平。与此同时，上海、深圳、海南等地在政府投资基金、S基金、QFLP试点等方面开展了丰富的制度创新与实践探索，为行业高质量发展注入了地方活力。
大成律师事务所私募基金专业带头人杨春宝律师团队作为深耕私募基金行业法律服务近二十年的律师团队，按多年来的惯例盘点2025年度私募基金行业的监管政策，为从业者清晰把握监管脉络、顺应行业发展趋势提供参考。
一、 私募基金行业相关政策措施与指导意见
（一） 科技创新债券相关
1. 中国人民银行、中国证监会联合发布关于支持发行科技创新债券有关事宜的公告
2025年5月6日，中国人民银行、中国证监会联合发布关于支持发行科技创新债券有关事宜的公告《中国人民银行 中国证监会公告〔2025〕8号》（以下简称“《公告》”）。《公告》从丰富科技创新债券产品体系和完善科技创新债券配套支持机制等方面，对支持科技创新债券发行提出若干举措。《公告》支持私募股权投资机构和创业投资机构（以下简称“股权投资机构”）发行科技创新债券（含公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具等），且发行人可灵活设置债券条款，鼓励发行长期限债券，更好匹配科技创新领域资金使用特点和需求。此外，《公告》还规定要在发行管理、信息披露、信用评级体系和风险分散分担机制等方面为科技创新债券融资提供便利，将科技创新债券纳入金融机构科技金融服务质效评估，以及鼓励有条件的地方提供贴息、担保等支持措施。
2. 中国银行间市场交易商协会发布《关于推出科技创新债券 构建债市“科技板”的通知》
2025年5月7日，中国银行间市场交易商协会发布《关于推出科技创新债券 构建债市“科技板”的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》包括丰富支持主体范围、拓宽募集资金用途、优化信息披露及注册发行安排和创新风险分担机制、强化存续期管理、完善配套机制六个方面，明确了科技型企业和股权投资机构的发行主体范围、募集资金投向等安排，规定了科技创新债券注册发行适用绿色通道机制，享受信息披露简化、财务报告延期等便利政策。
3. 上交所、深交所和北交所同步发布《关于进一步支持发行科技创新债券 服务新质生产力的通知》
2025年5月7日，上交所、深交所和北交所同步发布《关于进一步支持发行科技创新债券 服务新质生产力的通知》，明确新增支持股权投资机构募集资金用于私募股权投资基金，支持具有丰富投资经验、出色管理业绩、优秀管理团队的私募股权投资机构和创业投资机构发行科技创新债券，募集资金用于私募股权投资基金的设立、扩募等。
（二） 国务院及国务院办公厅涉及私募基金的相关规定
1. 《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》
2025年3月2日，国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，提及诸多关于私募股权和创业投资基金的内容，具体包括：
- 私募股权投资机构围绕服务经济高质量发展加快转型，有效提升投资能力，拓宽直接融资渠道；
- 深化多层次股权市场错位发展，提升对新产业新业态新技术的包容性。建立健全上市融资、并购重组“绿色通道”机制，加大对突破关键核心技术的科技型企业的股权融资支持力度；
- 优化私募股权和创业投资基金“募投管退”制度体系，引导社会资本加大向金融“五篇大文章”重点领域投资布局力度；
- 稳步扩大跨境私募股权投资基金外汇管理政策试点范围；
- 优化科技型中小企业融资环境，发展股权投资、创业投资、天使投资，壮大耐心资本，支持培育发展科技领军企业、独角兽企业和专精特新中小企业；
- 健全全国一体化融资信用服务平台网络，加快建设全国中小微企业资金流信用信息共享平台、创业投资与创新创业项目对接平台，探索依法扩大动产融资统一登记公示系统应用范围。
2. 《关于全国部分地区要素市场化配置综合改革试点实施方案的批复》
2025年9月8日，国务院发布《关于全国部分地区要素市场化配置综合改革试点实施方案的批复》（以下简称“《批复》”）。《批复》提到，支持区域性股权市场建设拟上市企业综合培育平台，稳慎探索私募股权和创业投资份额转让，加强与全国中小企业股份转让系统的合作衔接。
3. 《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》
2025年1月2日，国务院办公厅发布《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》，提出完善分级分类管理、优化退出机制、强化风险防控等八项措施，推动政府投资基金专业化、市场化运作。
（三） 证监会涉及私募基金的相关规定
1. 《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》
2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，提出引导私募股权创投基金投早、投小、投长期、投硬科技；落实好国务院办公厅关于促进创业投资高质量发展的政策安排，畅通私募股权创投基金多元化退出渠道，促进“募投管退”良性循环；优化私募股权创投基金退出“反向挂钩”政策；推进私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点；研究完善私募股权创投基金份额转让制度机制；支持私募股权二级市场基金（S基金）发展；支持金融资产投资公司直接股权投资试点；多渠道拓宽私募股权创投基金资金来源，更大力度吸引社会资本参与，积极发展耐心资本；鼓励绿色私募股权创投基金发展等。
2. 《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》
2025年10月27日，中国证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（以下简称“《意见》”），就加强资本市场中小投资者保护提出八项意见。《意见》提到加强与公安司法机关的执法协作，合力打击侵占、挪用私募基金财产等违法犯罪行为；推动出台私募基金犯罪等司法政策文件，为保护中小投资者合法权益提供更加有力的法治保障。
3. 《中国证监会派出机构监管职责规定》修订
2025年4月18日，中国证监会发布修订后的《中国证监会派出机构监管职责规定》（以下简称“《规定》”），自2025年5月19日起施行。修订后《规定》要求派出机构以风险、问题为导向，对私募基金管理人开展风险监测预警，按照有关规定加强与地方人民政府在监管、风险处置等方面的协作。
（四） 多部委联合发布的以及其他部委发布的涉及私募基金的相关规定
1. 《加快构建科技金融体制 有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》
2025年5月14日，科技部、中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家发展改革委、财政部、国务院国资委联合发布《加快构建科技金融体制 有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》（以下简称“《政策举措》”）。《政策举措》明确：
- 设立“国家创业投资引导基金”。发挥国家创业投资引导基金支持科技创新的重要作用，将促进科技型企业成长作为重要方向，培育发展战略性新兴产业特别是未来产业，推动重大科技成果向现实生产力转化；
- 拓宽创投资金来源。将金融资产投资公司股权投资试点范围扩大到18个城市所在省份，支持保险资金参与金融资产投资公司股权投资试点；支持创投机构、产业投资机构发债融资，拓宽直接融资渠道；鼓励社保基金会在自身业务范围和风险防控要求下开展股权基金投资，支持科技创新；优化管理机制，支持保险资金按市场化原则参与创业投资，推进保险资金长期投资改革试点；引导理财公司、信托公司等依法依规参与创业投资；
- 优化国有创投考核评价机制。落实好支持央企创投基金高质量发展的政策措施，健全符合创投行业特点和发展规律的国有资本出资、考核、容错和退出的政策机制；对国资创投机构按照整个基金生命周期进行考核；引导国有资本成为支持创业投资的长期资本、耐心资本；带动地方国有资本和其他行业国有资本参照执行；
- 健全创业投资退出渠道。评估北京、上海、广东等区域性股权市场私募股权基金份额转让试点成效，进一步优化份额转让业务流程和定价机制。开展私募股权创投基金实物分配股票试点，允许将持有的上市公司股票通过非交易过户的方式向投资者进行分配。鼓励发展私募股权二级市场基金（S基金）。
2. 《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》
2025年6月19日，中国人民银行、国家发展改革委、财政部、商务部、金融监管总局和中国证监会六部门联合发布《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》（以下简称“《意见》”）。在着力提升金融机构专业化服务能力和扩大消费领域金融供给部分，《意见》提出要积极发展股权融资，包括引导社会资本加大对服务消费重点领域投资，通过“长期资本”“耐心资本”满足长周期消费产业融资需求；积极发挥私募股权投资基金和创业投资基金作用，加大对处于种子期、初创期企业的股权投资；鼓励有条件的地方利用政府投资基金，以市场化方式参与康养、文旅等消费重点项目和数字、绿色等新型消费领域等。
3. 《关于金融支持新型工业化的指导意见》
2025年7月29日，中国人民银行、工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》（“《意见》”）。《意见》指出，要引入长期资金和发展耐心资本，加快科技成果转化。支持金融机构与科技中介服务机构合作，探索开展多样化的融资服务模式，盘活科技研发资源和成果。实施“科技产业金融一体化”专项，开展“一月一链”投融资路演和“千帆百舸”专精特新中小企业上市培育，优化硬科技属性评价体系，加强上市预期引导和政策激励，推动社会资本投早、投小、投长期、投硬科技。鼓励创业投资基金与国家制造业创新中心、高校院所、创业孵化平台、中小企业公共服务机构、高水平制造业中试平台、国家重点研发计划成果产业化试点单位等合作，赋能科技成果转化和产业化。发展创业投资二级市场基金，优化创业投资基金份额转让业务流程和定价机制，推动区域性股权市场与创业投资基金协同发展。鼓励创业孵化机构探索直投、基金、物业租金作价入股、服务换股等模式，投资在孵企业。支持保险机构与中试机构合作创新型保险业务。支持创业投资基金等主体落户集群。高质量建设区域股权市场专精特新专板，加强企业上市培育辅导和专业服务。
4. 《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》
2025年1月11日，中央金融办、中国证监会等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，明确支持私募证券投资基金创新产品类型及投资策略。
5. 国资委明确：国有企业增资协议严禁约定股权回购条款
2025年5月8日，国务院国资委针对国有企业增资交易中的股权回购约定问题做出解答：企业进场增资过程中，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购的任何内容。
二、 行业协会自律规则
（一） 基金业协会
1. 私募基金管理人登记与私募基金备案
（1）《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》
2025年10月24日，中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）公布并施行修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（以下简称“新《3号指引》”）。新《3号指引》的主要修订内容包括：
- 尊重意思自治：规定私募基金投资者可以在合同中另行约定变更管理人的表决比例，同时进一步强调增量基金合同中需约定基金管理人无法或怠于履行职责情形下基金投资者会议决议变更管理人、修改或者提前终止基金合同、基金清算的具体方式等事项，以及投资者会议的召集主体、召开方式、表决方式、表决程序、表决比例、生效程序等。
- 简化文件要求：删除部分实践中难以提供的材料文件，例如解除原基金合同或者委托管理协议的法律文件，修改为投资者应当在决议后及时通知原管理人解除管理关系；将托管人对新管理人是否符合指引相关规定发表意见，调整为托管人对变更管理人事项发表明确意见；增加原管理人不予配合履行变更手续的情况作为特殊变更程序的情形；在特殊情形下的管理人变更中引入公证和法律意见程序；对于处于失联处理期间的管理人，不再中止办理其管理基金的管理人变更手续。
- 明确办理依据：明确将仲裁裁决纳入协会办理管理人变更的依据之一，强调协会办理管理人变更事宜需结合法院判决或仲裁裁决与自律规则。
- 扩大适用范围：允许已经进入基金清算程序但未完成清算的基金变更管理人，但对于已进入企业清算的公司型、合伙型基金，根据《公司法》《合伙企业法》规定成立清算组，并由清算组在企业清算期间履行职权；有条件放开涉及风险处置的基金变更管理人的类型限制，不再将违反专业化运营原则和业务类型不一致作为不予办理管理人变更的情形，以满足风险化解需要。
- 聚焦管理人变更：鉴于实践中尚未形成可行路径，为避免协会的公示效力引发争议，删除成立专业机构与清算组相关条款。针对成立清算组等问题，协会将推动司法机关公布典型案例进行明确。
（2）私募基金登记备案动态第三期和第四期
2025年9月30日，基金业协会发布私募基金登记备案动态第三期和第四期，分别总结管理人控股股东和实际控制人专业经验认定以及管理人变相开展通道业务、管理人需具备持续展业能力、投资者不具备出资能力、管理人违规担任有限合伙人或基金违规担任普通合伙人等典型问题，形成案例并配套分析说明：
在第三期动态的案例中，申请机构A公司的控股股东甲公司（工商成立于2023年）是某集团为落实以基金推动产业发展相关战略部署而设立，归集了集团内所有资产管理、投资类公司股权，承担着围绕集团主责主业进行战略性新兴产业投资布局等职责；申请机构B公司的实际控制人乙公司（工商成立于2022年）承继了丙公司和丁公司的资产、业务和人员等，申请机构C公司的实际控制人戊公司（工商成立于2024年）承继了己大型实业集团金融投资等业务及相应人员，相关业务条线和人员具备多年经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。基金业协会办理通过了A、B、C公司的管理人登记。根据《私募投资基金登记备案办法》的规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人需要具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。基金业协会对前述规定的适用标准进行了细化：一是对担任私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的政府及其授权机构控制的企业，因承担国家或区域重大战略职能设立的，基金业协会本着服务国家战略实施和促进行业发展的精神，在提供相关批准文件或证明材料后，对其相关经验予以认定。二是对担任私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的政府及其授权机构控制的企业、大型民营企业等，存在合并、分立、改制等情形的，基金业协会根据《中华人民共和国公司法》相关规定，按照实质重于形式原则，在提供相关批准文件或证明材料后，对其相关经验予以认定。对于私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人因承担国家或区域重大战略职能，或存在合并、分立、改制等情形导致工商成立时间不满5年的，基金业协会根据其实际管理经验、承担战略职能情况等，按照实质重于形式原则追溯认定相关经验。
在第四期动态的案例中，①关于管理人变相开展通道业务的问题，案例一的拟备案基金的管理人和执行事务合伙人职责边界不清、费用收取不合理，案例二的拟备案基金的管理人虽然为执行事务合伙人第一大股东但持股比例未高于50%，不享有绝对控股权，控制关系较弱，因此，基金业协会退回前述两个案例相关的基金备案申请。②关于管理人需具备持续展业能力的问题，基金业协会公布的案例三的两支拟备案基金的管理人A和管理人B均属于登记时间较早、在管规模较小、长期未展业的机构，为核实管理人是否持续符合登记要求，基金业协会要求其提供全体员工简历、劳动合同、近半年社保缴纳记录和工资流水、近一年公司账户银行流水等材料。经查，管理人A未给员工缴纳社保，专职员工少于5人，不具备持续展业能力，基金业协会要求其限期整改，后续根据整改情况办理基金备案。管理人B财务状况良好，专职员工不少于5人，满足基本经营要求，拟备案私募基金全额实缴，已确定首个拟投标的，存在真实展业需求，基金业协会正常办理了私募基金备案申请。③关于投资者不具备出资能力的问题，基金业协会公布的案例四的某拟备案基金的投资者B公司和投资者C公司存在实缴出资能力与认缴规模不匹配的情形，投资者B公司体现为机构投资者自身出资能力不足，依靠其股东注资，但基于法人财产独立性原则，股东已缴足注册资本，并无法律义务为其投资基金出资；投资者C公司体现为机构投资者自身出资能力不足，以或有收入而非已实现收入或即时可变现资产作为出资能力证明，无法认定其具备后续出资能力。基金业协会依据相关规定退回该基金的备案申请，并要求该基金的管理人继续补充提供投资者出资能力证明材料，如无法提供，管理人应当进行整改，确定合理的私募基金规模，投资者具备充足出资能力后再提交备案申请。④关于管理人违规担任有限合伙人或私募基金违规担任普通合伙人的问题，基金业协会公布的案例五中的拟备案基金的普通合伙人为管理人D管理的另一只私募股权基金，有限合伙人之一为管理人D，不符合私募基金管理人不得直接或间接将私募基金财产用于从事承担无限责任的投资的要求，以及私募基金管理人设立合伙型私募股权基金且担任合伙人的应当为执行事务合伙人的要求，基金业协会已退回基金备案申请并要求管理人调整基金结构。
2. 私募基金托管业务
（1）《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》
2025年4月3日，中国证监会发布就《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知，本次拟修订的主要内容包括：
- 完善准入门槛：强化实质展业能力和合规风控能力要求，包括，提高净资产要求，要求商业银行净资产不低于500亿元，证券公司及其他金融机构净资产不低于300亿元等；
- 强化实质展业、风险隔离监管要求：在申请阶段即要求申请人作出聚焦主责主业承诺；强化基金财产与其他托管财产的隔离等；
- 压实托管人责任：要求托管人采取必要手段核查验证基金管理人提供的信息资料；强化客户及产品准入要求，避免“带病托管”；明确私募证券投资基金适用“一托到底”情形及相关托管要求；要求基金托管人充分揭示风险，不得约定基金托管人无法完整、有效履职的监督方式；强化托管人报告义务、结算交收责任等；
- 健全退出机制：增加或者完善未实质展业、未持续符合准入条件、主动注销等3种取消牌照情形，细化托管人职责终止后的衔接安排等；允许托管业务居于行业前列的优质托管机构设立全资子公司专门开展托管业务等。
3. 从业人员管理
（1）《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》修订
2025年4月11日，基金业协会发布修订后的《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》。本次修订主要内容如下：
- 完善廉洁从业监督机制：明确基金经营机构全体工作人员相关报告义务，要求基金经营机构通过畅通的内部沟通机制识别风险、发现问题、及时整改并落实责任追究等。
- 加强内控管理：强化对中国证监会系统离职人员投资入股、聘任和廉洁从业管理；增加虚报费用支出、变相支付费用等典型不规范财务行为；防范工作人员利用内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息等信息输送或者谋取不正当利益等。
- 细化主要业务廉洁从业要求：将基金投顾业务整体纳入廉洁从业管理；增加禁止以各类信息泄露、让渡股票池维护管理权限以及配合或者接受他人指令从事交易活动等方式输送或者谋取不正当利益等要求；在运营环节将基金清算纳入廉洁从业管理；在业务相关活动中将绩效考核、风险管理等纳入廉洁从业管理等。在加强自律管理方面，坚决惩治在开展基金业务或者业务相关活动过程中存在行贿行为或者以贿赂手段干扰基金相关工作的基金经营机构及其工作人员；规范自律管理和纪律处分措施等。
（二） 期货业协会
《期货公司资产管理业务备案管理规则》修订
2025年1月17日，中国期货业协会修订并发布《期货公司资产管理业务备案管理规则》，规范期货公司私募资管计划的登记备案、投资经理指定等要求。
三、 相关立法动态
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》
2025年9月30日，最高人民法院公布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“《公司法司法解释草案》”），向社会公开征求意见。《公司法司法解释草案》共八章九十条，主要包括一般规定、股东出资及与出资有关的责任、股权代持与投资者权益保护、股权转让与优先购买权、公司治理、公司解散与清算和上市公司的特别规定。值得注意的是，本次《公司法司法解释草案》新增关于估值调整协议的效力及履行（第三十七条）以及投资者请求股东回购股权的性质认定（第三十八条）的条款：
（1）第三十七条吸收了《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于对赌协议的效力及履行的相关内容，并新增禁止投资者通过与公司约定违约责任和提供物的担保变相强制公司在未依法履行减资程序或者依法分配利润的情形下实际承担对赌义务。
（2）第三十八条对投资者在受让股权后依约定要求股东回购的规则做出了具体规定：公司应当作为回购诉讼的第三人及其相应的变更登记义务；股东的财产不足以支付回购款的，投资者有权申请拍卖、变卖股权，以所得价款受偿；在股东履行回购义务之前，仍需承担因未全面履行出资义务所应承担的责任；在行权期限方面，对于选择型回购的行权期限，未延续此前法答网关于在未约定情形下行权期限不超过6个月的答疑意见，而是给予公司股东催告的权利，规定投资者经股东催告后应在合理期限内做出选择，否则对其股权回购权请求不予支持，但股东同意的除外；对于股东到期限回购否则股权归投资者所有或者由投资人对股权折价、拍卖、变卖所得价款偿还回购款的协议约定，按照股权让与担保的规则处理，但投资者实际行使股东权利的除外。
四、 地方涉及私募基金的相关政策
（一） 上海市
1．《上海市政府投资基金管理办法（试行）》
2025年9月25日，上海市人民政府办公厅印发《上海市政府投资基金管理办法（试行）》（以下简称“《办法》”）。《办法》共计七章四十四条，包括政府投资基金的设立、管理、退出和预算管理以及监督绩效和风险防控等内容。在基金设立方面，《办法》规定政府投资基金的统筹布局和分级管理、设立前评估与方案细化以及设立时间、存续期与备案要求等；在基金管理方面，《办法》规定了政府投资基金的组织架构与嵌套层级控制、基金管理人的相关要求以及管理费计提及调整的考虑因素等；在基金退出方面，《办法》规定基金管理人应建立基金退出管理制度和制定退出方案，并明确政府投资基金原则上不循环投资等；在预算管理方面，明确了政府投资基金的预算编制、审批、拨付等流程；在监督绩效和风险防控方面，《办法》明确对政府投资基金实施全过程绩效管理，规定由国资部门牵头制定政府投资基金尽职免责有关制度，不将单一项目或年度盈亏作为追责依据，以及严禁以政府投资基金名义变相举债等。
2．《上海市促进专精特新中小企业发展壮大的若干措施》
2025年4月3日，上海市人民政府办公厅印发的《上海市促进专精特新中小企业发展壮大的若干措施》提出壮大耐心资本，发挥国家中小企业发展基金、市三大先导产业母基金、产业转型升级基金、未来产业基金等引领作用，引入社会资本投入，形成总规模不低于1000亿元的基金群，面向专精特新中小企业加大直接投资力度，带动社会资本投早、投小、投硬科技。
3．《上海市促进高成长企业加快发展三年行动方案（2025-2027年）》
上海市经济信息化委印发《上海市促进高成长企业加快发展三年行动方案（2025-2027年）》（下称《行动方案》），计划到2027年推动高成长企业规模突破1000家，形成“4321金字塔式”培育体系，即潜力瞪羚企业达到400家、瞪羚企业达到300家、潜力独角兽企业达到200家和独角兽企业达到100家，力争培育新增2家以上估值超百亿美元独角兽企业。在实施“瞪羚企业跨越式发展”行动方面，《行动方案》提出加强股权融资支持：优化国有基金考核机制，提高容错率，推动各类基金加大对瞪羚企业的支持力度。搭建瞪羚企业与上海市三大先导产业母基金、产业转型升级基金、未来产业基金等对接平台，畅通交流渠道。深化私募股权和创业投资份额转让试点，进一步畅通退出渠道，吸引长期资本，加大对瞪羚等未上市企业股权融资支持。
4．《上海市进一步扩大人工智能应用的若干措施》
上海市经济信息化委联合相关委办、区政府制定《上海市进一步扩大人工智能应用的若干措施》，提出完善产业投融资体系等措施，包括发挥国家人工智能产业投资基金、市级人工智能先导产业母基金等引导作用，联合区级投资基金、社会资本等投早、投小、投长期。支持优质企业发展风险投资基金，聚焦算力、语料等关键要素，以及大模型、具身智能、科学智能等赛道，联合相关区级基金，推动设立专题子基金。
5．《上海青浦S基金管理办法（试行）》
2025年11月5日，上海市青浦区人民政府印发《上海青浦S基金管理办法（试行）》（“《办法》”），自2025年12月10日起施行，有效期至2027年12月9日。《办法》旨在规范上海青浦S基金（“青浦S基金”）的设立与运作，提升私募股权市场流动性，推动产业生态优化，核心内容涵盖以下方面：
（1）基金定位与管理体制：青浦S基金是由青浦区政府设立、按市场化方式运作的政府投资基金，核心目标为接续企业发展、提升股权市场流动性。基金采用“监督-评审-管理”分离体制：成立由分管副区长任主任的投资管理委员会（投委会）负责重大决策；委托专业机构组建专家评审会（投资专家占比不低于半数）进行独立评审；日常运作由符合条件的基金管理机构负责。
（2）资金来源与运作规则：资金主要来源于青浦区属国企资金、各级政府资金及其他合规资金，出资按投资进度分批到位；基金存续期10年（投资期5年、退出期5年），规模调整需报区政府决策。投资方式包括参股以受让二手份额为主的子基金、直接受让二手基金份额，以及闲置资金的保值性投资（如国债、银行存款等）。其中，对单个子基金出资比例原则上不超过30%，投资金额不超过1亿元，且一般不成为第一大出资人。
（3）风险控制与考核机制：《办法》明确基金不得从事担保、委托贷款、投资二级市场股票（合规情形除外）等业务；需选择具备资质的托管银行进行资金监管，并建立关联交易管理制度防范利益输送。同时，建立全过程绩效管理体系，以政策目标实现情况为核心设置量化指标，通过调整管理费、超额收益分配等方式强化激励约束。基金管理机构需定期报送运行报告、财务报表，接受财政、审计等部门监督。
（4）政策意义：作为地方政府规范S基金发展的专项办法，其出台为青浦S基金运作提供了明确指引，有助于吸引优质私募资源集聚，通过盘活二手份额提升股权市场流动性，为区域产业升级提供资本支持。
（二） 广东、海南等地
1．《横琴粤澳深度合作区开展合格境外有限合伙人（QFLP）外汇管理试点业务实施细则》
2025年9月15日，国家外汇管理局广东省分局印发《横琴粤澳深度合作区开展合格境外有限合伙人（QFLP）外汇管理试点业务实施细则》（以下简称“《细则》”）。《细则》主要包括外汇登记、资金汇兑、信息报备及监督管理等五个方面的内容，适用于经地方金融管理部门认定的境内企业在横琴粤澳深度合作区依法发起成立可以以非公开方式向境内投资者和境外投资者募资的私募投资基金并受托管理试点基金投资业务涉及的相关外汇管理内容，具体规定了管理企业在取得试点资格以及获批可以募集的境外资金规模后的外汇登记手续、QFLP试点规模余额管理、资金汇兑、国际收支统计申报等内容。《细则》将于2025年10月16日起实施。
2．《深圳市推动服务贸易和数字贸易高质量发展实施方案》
深圳市商务局、市发展改革委联合印发《深圳市推动服务贸易和数字贸易高质量发展实施方案》（以下简称“《实施方案》”），聚焦推动数字贸易细分领域创新发展、服务贸易重点领域创新提升、培育壮大出海市场主体以及促进资源要素跨境流动等方面提出20条具体措施。其中，在金融支持服务贸易和数字贸易发展方面，《实施方案》提出要便利合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格申请准入，完善直接投资外汇管理，支持境外机构通过合格境外有限合伙人（QFLP）方式，投资深圳科技型企业。
3．《广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金直接股权投资实施细则》
2025年2月10日，广州开发区国有资产监督管理局印发的《广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金直接股权投资实施细则》规定，在受托管理机构尽职尽责前提下，按照投资阶段，允许种子直投、天使直投、产业直投分别出现最高不超过各类别投资总额50%、40%、30%的亏损，种子直投、天使直投单项目最高允许出现100%亏损，且按照直投资金投资整个生命周期进行考核。
4．《南山区支持创新创业“六个一”行动方案》
2025年3月25日，深圳南山区正式印发《南山区支持创新创业“六个一”行动方案》，南山区将设立总规模5亿元的战略直投专项种子基金和天使基金，对经认定的人工智能、机器人、生物医药、低空经济等南山区重点扶持和发展的战略性新兴产业和未来产业的初创企业给予领投支持，基金内单个项目最高允许100%亏损。
5．《海南私募基金违规案例通报》
2025年7月8日，海南证监局在其官网上发布《海南私募基金违规案例通报》。通报共分为四个部分，分别是：私募基金募集违规案例、私募基金投资违规案例、私募基金管理违规案例，以及监管提示。其中：私募基金募集违规案例主要涉及向非合格投资者募集资金、未严格履行投资者适当性管理义务、向投资者承诺保本保收益，以及委托不具有基金销售业务资格的单位从事资金募集活动等违规行为；私募基金投资违规案例主要涉及侵占/挪用基金财产、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动，以及将他人财产混同于基金财产从事投资活动等违规行为；私募基金管理违规案例主要涉及未按规定开展登记备案、利用私募基金财产进行利益输送、信息报送不准确或更新不及时、未按规定和基金合同约定开展信息披露、从事与私募基金管理相冲突或者无关的业务、未履行谨慎勤勉义务，以及未妥善保管私募基金资料和记录等违规行为；监管提示则针对上述案例反映出的违规问题，分别提出了合规提示。
作者简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
李嘉欣，北京大成（上海）律师事务所律师。复旦大学法学学士，曾参与多个母基金选择基金管理人及成立子基金项目的尽职调查、基金投资标的公司的尽职调查，以及基金募投管退相关的日常法律服务。
