某在美国纽约证券交易所等多地上市的世界级的光伏制造销售企业，多年前与中国一家民营企业合资设立中外合资多晶硅公司。经数年运营，该合资公司虽然取得长足的发展，但是，由于合资双方经营理念分歧严重等原因，双方决定终止合作，由中方收购外方所持全部股权。对于股权转让款，双方同意部分以货币支付，部分以多晶硅料充抵，但外方对于充抵量有决定权。股权转让协议签订后，该合资公司已经变更为内资公司，中方虽也支付了部分股权转让款（包括以多晶硅料充抵），但尚有人民币1.37亿余元没有支付，而中方对于外方的付款及供货请求却置之不理，并采取回避策略。外方被迫根据股权转让协议约定的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请仲裁，要求中方以货币方式支付全部股权转让款，中方对此提出股权转让协议无效、股权转让款已转化为预付款等十多项抗辩。杨春宝高级律师率领的律师团队接受外方委托作为其仲裁代理人，详细分析了股权转让协议及相关补充协议的逻辑关系以及履行情况，着重指出外方依照协议享有货币支付选择权，并以适当方式通知了中方。经过一年多的审理，仲裁庭支持了申请人的观点，裁定中方支付股权转让款并承担仲裁费用。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合资企业股权转让中，支付方式选择权如何行使？
在合资企业股权转让纠纷中，支付方式选择权的行使是常见争议焦点。根据合同自由原则，双方可在股权转让协议中约定支付方式，包括货币、实物或其他对价形式，并明确选择权的归属与行使条件。本案中，协议约定部分转让款以多晶硅料充抵，但充抵量由外方决定，这实质上赋予外方对充抵数额的单方决定权，即外方有权选择以多少货物充抵、剩余部分以货币支付。行使选择权时，权利人应以明确方式通知对方，例如发出书面函件或邮件，表明其选择货币支付的具体金额和理由。通知应载明依据的合同条款、选择的内容及履行期限，并保留送达凭证，以证明已适当行使权利。实务中，若选择权人未及时通知或通知内容模糊，可能被对方抗辩为放弃选择权或默示同意其他方式。此外，若协议未明确选择权归属，则需结合交易习惯、履行行为及双方真实意思进行解释。建议在签订协议时，清晰界定支付方式的优先级、选择权主体及行使程序，避免歧义。对于已发生纠纷的当事人，应重点审查通知的完整性与可追溯性，并收集相关履约证据（如往来函件、邮件截图、签收记录），以支持自身主张。仲裁或诉讼中，法院或仲裁庭会综合考量协议文义、履行情况和诚信原则，对选择权是否有效行使作出认定。若选择权行使不当，可能导致支付义务内容不确定，增加争议解决成本。因此，当事人应严格遵循约定程序，必要时可咨询专业律师以确保权利有效实现。
合资纠纷中，股权转让协议无效抗辩的常见理由有哪些？
在合资企业股权转让纠纷中，一方常以股权转让协议无效为由拒付转让款，常见抗辩理由包括：一是违反法律、行政法规的强制性规定，例如未经审批机关批准或未办理股权变更登记，但需注意，现行法律对合资企业股权转让的审批要求已有所调整，实践中需结合具体交易时点判断；二是以合法形式掩盖非法目的，例如名为股权转让实为借贷或利益输送；三是恶意串通损害国家、集体或第三方利益；四是协议主体不适格，如签约方无处分权或超越权限；五是意思表示不真实，如欺诈、胁迫或重大误解。本案中，中方提出协议无效抗辩，但仲裁庭经审理后未予支持，说明仅有主张不足以推翻协议效力。实务中，主张无效的一方须提供充分证据证明存在法定无效情形，且该情形须在签约时即已存在或事后依法可溯及。对于合资企业，尤其需关注股权转让是否履行了内部决策程序（如董事会或股东会决议）及外部审批（如涉及外商投资准入特别管理措施）。若未履行，可能影响协议效力，但司法实践倾向于区分效力性强制性规定与管理性规定，仅违反管理性规定不必然导致无效。此外，协议部分无效不影响其他部分效力的，有效部分仍应履行。当事人应对抗辩理由进行实质审查，避免仅以程序瑕疵主张无效而败诉。建议在签约前进行合规审查，确保交易结构合法，并留存审批、登记等文件，以降低无效风险。若已发生纠纷，应围绕法定要件举证，同时考虑以合同解除、违约责任等其他路径救济，而非一味主张无效。
股权转让款能否因已转化为预付款而免除支付义务？
股权转让款转化为预付款的抗辩，在合资纠纷中偶有出现，但其成立需有明确的合同依据或双方合意。通常，股权转让款是受让方为获得股权而支付的对价，性质上属于债权债务关系；预付款则是在买卖合同或服务合同中，买方为担保履行而预先支付的款项，可抵扣后续货款或服务费。两者法律效果不同：转让款支付后，转让方已让渡股权，受让方不得以货物或其他交易名义单方改变款项性质。本案中，中方主张剩余转让款已转化为预付款，可能是基于双方存在其他购销关系（如多晶硅料买卖），试图将欠付的转让款与后续供货预付款相互抵销或混同。然而，仲裁庭未支持该主张，原因在于：转化必须有双方明确约定，或从交易文件与履行行为中能推断出合意变更。若协议仅约定部分转让款以货物充抵，且充抵量由外方决定，则外方未同意转化时，中方无权单方将剩余款项划为预付款。实务中，主张转化的一方应举证证明双方曾达成补充协议或通过实际履行（如开立预付款收据、对账确认）表明同意转化。否则，法院或仲裁庭会严格遵循合同文本，认定款项性质不变。此外，即便存在预付款关系，也不必然免除支付转让款的义务，除非双方明确约定以预付款抵销转让款。风险提示：受让方若希望以其他交易中的预付款抵扣转让款，应在股权转让协议中明确约定抵扣权及程序，或另行签署抵销协议。否则，可能面临双重债务。对于转让方，应保存所有款项支付凭证及合同文本，以对抗对方不当抗辩。在仲裁或诉讼中，应围绕合同整体逻辑和履行过程，揭示对方主张缺乏事实与法律依据。综上，转化抗辩成功概率较低，当事人应审慎提出，避免浪费程序资源。
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