问：
我在2000年与一位股东合伙设立了一家私营企业，我与他的出资比例各为80%与20%。公司营业至今，一直处于亏损状态，且双方之意见经常无法达成一致。我经再三考虑，现欲将公司关闭，但他持否定意见。请问，在这种情况下，我应当采取什么办法尽快终止以上合伙企业，以避免更多的亏损？
答：
首先应当明确你们成立的企业究竟是有限公司还是合伙企业，因为法律对合伙企业的解散与有限公司的解散有着不同的规定。
如果是合伙企业，根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：……（三）全体合伙人决定解散；……（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；……因此，您可以依据上述两种情形主张解散合伙。如果您的合作伙伴仍然不同意解散，您可以向当地法院起诉请求解散。
如果是有限公司，根据公司法的规定，解散公司需要由公司股东会作出决议。《公司法》第四十四条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”由于您持有公司80%的股权，您可以按照公司章程的规定召开股东会会议，并进而作出解散公司的决议，依法清算，分配公司剩余财产。当然，如果您公司章程中规定解散公司需要全体股东一致同意的话，那么您也必须获得另一位股东的同意方可作出解散公司的决议。
我们建议：由于您公司股东人数少，您可以先与另一位股东进行协商解决这一问题；如果他坚持营业下去，也可以要求他受让您的股权。如果他不愿意受让您的股权，则可依照法律和章程的规定召开股东会并作出决议，解散公司。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东意见不合，如何选择终止企业的法律路径？
终止企业的法律路径首先取决于企业性质，这是适用不同法律规则的前提。若为合伙企业，其解散主要依据全体合伙人决定解散，或者合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现等情形；若为有限公司，则解散公司需要由股东会作出决议，且该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。两类企业在决议机制、解散事由和司法介入条件上存在明显差异，因此不能混用规则。实务中，股东意见不合时，应先查明营业执照、章程或合伙协议记载的企业类型，再判断自身持股比例或表决权能否达到法定或约定门槛，从而选择协商解散、决议解散还是诉讼解散。
从文章引用的案例看，提问者与另一位股东合伙设立私营企业，出资比例分别为百分之八十与百分之二十，公司营业至今一直亏损，双方意见经常无法达成一致。提问者希望关闭公司，但另一位股东持否定意见。文章指出，如果是合伙企业，可依据全体合伙人决定解散或合伙目的无法实现两种情形主张解散，对方仍不同意时可向当地法院起诉请求解散；如果是有限公司，因提问者持有百分之八十股权，可以按照公司章程规定召开股东会会议并作出解散公司的决议，依法清算并分配剩余财产。但若章程规定解散公司需要全体股东一致同意，则必须获得另一位股东同意。
实务操作上，建议先协商，协商不成可要求对方受让自身股权；对方不愿受让时，再依照法律和章程规定召开股东会并作出决议解散公司。风险提示在于：章程可能设置高于法定的表决比例，忽视章程将导致决议无效或被撤销；合伙企业起诉解散需证明合伙目的无法实现；解散决议作出后应及时成立清算组、通知债权人并办理注销，避免因怠于清算产生连带责任或行政处罚风险。
有限公司股东持股80%能否直接决议解散公司？
有限公司解散属于股东会特别决议事项，法律要求必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这意味着，在章程没有更高要求的情况下，持股百分之八十的股东已经超过三分之二表决权门槛，理论上可以推动股东会作出解散公司的决议。但必须注意，表决权比例与出资比例可能因章程约定而不一致，且解散决议还必须符合会议召集程序、通知期限和表决方式等要求，否则决议可能被认定不成立、无效或可撤销。因此，持股百分之八十并不等于可以随意单方宣布公司解散，仍需依法定程序召开股东会并形成有效决议。
文章中的提问者持有公司百分之八十股权，另一位股东持有百分之二十股权，双方意见经常无法达成一致，公司持续亏损。文章明确分析，由于提问者持有百分之八十股权，可以按照公司章程的规定召开股东会会议，并进而作出解散公司的决议，依法清算，分配公司剩余财产。但文章同时强调，如果公司章程中规定解散公司需要全体股东一致同意，那么提问者也必须获得另一位股东的同意方可作出解散公司的决议。这一但书说明，章程自治可以抬高解散决议的表决门槛，持股优势并非绝对。
实务指引方面，持股百分之八十的股东欲解散公司，应先调取最新章程，确认解散决议所需的表决比例和召集程序；依法发出股东会通知，保留送达凭证；会议记录和决议文件应准确记载表决情况。若章程要求全体股东一致同意，则不能强行通过决议，而应转向协商、请求对方受让股权或考虑司法解散路径。风险提示包括：程序瑕疵可能导致决议被撤销；即使决议有效，也应依法成立清算组、公告并清偿债务，否则股东可能对公司债务承担相应责任；若公司尚能经营而仅因股东矛盾解散，还可能引发对方索赔争议。
合伙企业合伙人不同意解散时能否向法院起诉？
合伙企业解散通常以全体合伙人决定解散为常态，但当合伙人之间出现严重分歧、合伙目的无法实现时，法律允许通过司法途径解决。具体而言，合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现，是法定的解散情形之一。若一方合伙人主张解散而另一方坚决反对，主张解散的合伙人可以依据该情形向有管辖权的法院起诉请求解散合伙。法院会审查合伙目的能否实现、合伙人之间是否丧失信任与合作基础、企业是否持续亏损等事实，进而判断是否支持解散请求。起诉解散并不以全体合伙人一致同意为前提，但原告需承担相应的举证责任。
文章中的提问者与另一位股东合伙设立私营企业，出资比例分别为百分之八十与百分之二十，公司营业至今一直处于亏损状态，双方意见经常无法达成一致。提问者希望关闭公司，但另一位股东持否定意见。文章指出，如果是合伙企业，根据合伙企业法的规定，全体合伙人决定解散，或者合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现，均应当解散。因此，提问者可以依据上述两种情形主张解散合伙；如果合作伙伴仍然不同意解散，可以向当地法院起诉请求解散。这一分析直接回应了合伙人不同意时能否起诉的问题，并给出了明确的救济路径。
实务操作中，起诉解散合伙企业应重点准备以下证据：合伙协议关于合伙目的的约定、企业持续亏损的财务资料、双方意见不合的沟通记录、已尝试协商解散的证明等。风险提示在于：诉讼周期可能较长，期间亏损可能继续扩大；若法院认为合伙目的仍可实现，可能驳回解散请求；解散后仍需依法进行清算，处理债权债务和剩余财产分配，若清算义务人怠于履行清算义务，可能对合伙债务承担相应责任。因此，在起诉前应评估证据充分性和成本收益，必要时同步推进协商和股权或合伙份额转让方案。
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