浅析中国版CDS及相关信用风险缓释工具新政

前言

9月底，中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）发布了《银行间市场信用风险缓释工具试点业务规则》（以下简称“《业务规则》”），并针对《业务规则》所规定的信用风险缓释工具（以下简称“风险工具”）分别发布了四个配套的业务指引(以下简称“配套业务指引”)。这是协会继2010年10月发布《银行间市场信用风险缓释工具试点业务指引》（以下简称“旧《业务指引》”）后，时隔六年之久再次出台相关规则。我们留意到，《业务规则》及配套业务指引系在旧《业务指引》的基础上修订形成，但《业务规则》及配套业务指引在许多方面均对旧《业务指引》作出了重大突破，例如：新增了CDS[1]和CLN[2]两种风险工具，放宽了参与者准入限制并简化相关备案流程，以及简化凭证创设手续等。本文拟通过对《业务规则》及配套业务指引和旧《业务指引》进行对比，从而提炼出《业务规则》及配套业务指引的重点内容，以求对相关从业机构和从业人员提供帮助和参考。

一、 新增CDS和CLN两大风险工具

2010版的旧《业务指引》仅规定了两种风险工具，即CRMA[3]和CRMW[4]。而2016版的《业务规则》及配套业务指引则新增了CDS和CLN两种风险工具。不仅如此，《业务规则》及配套业务指引还扩大了已有的CRMA和CRMW两大风险工具的标的债务范围，即新增了“贷款”这一标的债务。《业务规则》及配套业务指引中的四大风险工具归纳如下（呈斜体加粗部分为《业务规则》及配套业务指引新增内容）：

二、 放宽参与者准入限制并简化相关备案流程

旧《业务指引》将参与者划分为三类：非交易商、交易商和核心交易商。非交易商只能与核心交易商进行以套期保值为目的的风险工具交易；要成为交易商则须满足一定条件并在协会秘书处备案；而要成为核心交易商，则须在满足一定条件的情况下，经协会金融衍生品专业委员会（以下简称“专业委员会”）审议通过，并经人民银行备案。《业务规则》及配套业务指引则将参与者划分为两类：核心交易商和一般交易商，并且对参与者并无明确条件限制；但要求在开展风险工具业务前，需加入协会成为会员，并将其交易内部操作规程和风险管理制度[6]送协会备案。旧《业务指引》和《业务规则》及配套业务指引对参与者的不同规定具体如下：

三、 简化凭证创设手续

凭证创设由创设登记制度改为创设备案制度。旧《业务指引》对凭证创设实行登记制度，是否接受信用风险缓释凭证创设登记由银行间市场金融衍生产品专家会议（以下简称“专家会议”）决定。而《业务规则》及配套业务指引则对凭证创设实行备案制度，取消专家会议，由创设机构自主创设凭证类风险工具，由协会秘书处对创设机构提交的该创设凭证的相关文件进行形式核对后给予备案。旧《业务指引》和《业务规则》及配套业务指引对凭证创设制度的相关规定具体如下：