根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（以下简称税法）的规定，现就企业混合性投资业务企业所得税处理问题公告如下：
一、企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合下列条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理：
（一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；
（二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；
（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；
（四）投资企业不具有选举权和被选举权；
（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。
二、符合本公告第一条规定的混合性投资业务，按下列规定进行企业所得税处理：
（一）对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除。
（二）对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。
三、本公告自2013年9月1日起执行。此前发生的已进行税务处理的混合性投资业务，不再进行纳税调整。
特此公告。
国家税务总局
2013年7月15日
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
混合性投资业务如何认定条件？
混合性投资业务的认定需同时满足五个法定条件，缺一不可。第一，被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息，该利息可以是保底利息、固定利润或固定股息，核心在于支付具有固定性和周期性；第二，投资合同必须有明确的投资期限或特定的投资条件，且在被投资企业满足这些条件时，需要赎回投资或偿还本金，即投资方不能永久持有该权益；第三，投资企业对被投资企业的净资产不拥有所有权，意味着投资方不享有被投资企业清算时的剩余财产分配权，仅享有固定回报；第四，投资企业不具有选举权和被选举权，即不参与被投资企业的股东会或类似权力机构的表决；第五，投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动，仅作为资金提供方，不介入管理决策。实务中，企业常通过合同条款设计来满足上述条件，例如“明股实债”安排、对赌协议中的固定收益条款、优先股投资等。需要注意的是，若条件不全部满足，则可能被认定为权益性投资或债权性投资，适用不同税务规则，导致税务处理差异。例如，若投资方享有选举权，则可能被认定为权益性投资，利息支出不得税前扣除。因此，税务律师或会计师在起草投资合同时，应逐条对照上述条件，确保条款设计清晰，避免因条件模糊引发税务争议。
混合性投资利息支出如何税前扣除？
对于符合混合性投资条件的业务，被投资企业支付的利息支出可以在企业所得税前扣除，但需遵循关联方利息扣除规则、资本弱化规则以及一般反避税规则。具体而言，被投资企业应在应付利息的日期确认利息支出，并按照税法规定进行税前扣除。实务操作中，需注意以下几点：第一，利息支出必须符合独立交易原则，即利率水平不能明显高于同期金融机构同类贷款利率，否则可能被税务机关调整；第二，被投资企业若存在关联方债权性投资，需适用资本弱化规则，即关联方债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准（通常金融企业为5:1，其他企业为2:1）的，超出部分的利息支出不得税前扣除；第三，投资方若为境外企业，还需考虑预提所得税、税收协定等影响。此外，被投资企业应取得合法有效的利息支付凭证，如发票（目前利息发票已纳入增值税管理），并在税前扣除时留存投资合同、利息计算表、支付凭证等资料。若被投资企业未能按时支付利息但已入账，仍可在应付利息日确认支出，但需在实际支付时取得发票。实践中，税务机关可能对混合性投资的利息支出进行穿透审查，重点核查投资合同是否真实约定固定利率、是否存在“明股实债”的实质，以及是否通过虚假协议逃避债务性投资限制。因此，企业应确保合同条款与税务处理保持一致，避免被认定为权益性投资而导致利息支出不得扣除。
混合性投资赎回差额如何税务处理？
对于混合性投资业务，被投资企业赎回投资时，投资双方应将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。具体处理规则如下：对于投资企业而言，若赎价高于投资成本，差额部分作为债务重组收入，计入当期应纳税所得额；若赎价低于投资成本，差额部分作为债务重组损失，在符合条件的情况下可税前扣除，但需注意资产损失需按规定申报（如专项申报或清单申报，视金额大小）。对于被投资企业而言，赎价高于投资成本时，差额作为债务重组损失，可税前扣除；赎价低于投资成本时，差额作为债务重组收入，计入应纳税所得额。实务中，赎回差额的产生通常源于投资未到期提前赎回、回购价格调整或对赌条款触发。例如，在“明股实债”投资中，若被投资企业未实现业绩目标，投资方可能以低于投资成本的价格退出，此时被投资方产生债务重组收益。需要注意的是，债务重组损益的确认时点应为赎回日，即投资双方实际完成资金收付、股权或债权消灭的日期。企业应按照“债务重组”业务进行税务申报，并准备相关合同、记账凭证、资金流水等证明材料。若赎回差额涉及非货币性资产，还需按规定进行公允价值评估。争议焦点常在于：差额是否属于价格调整而非债务重组？税务机关倾向于认为，只要满足混合性投资条件，赎回差额即适用债务重组规定，而非资产转让或股息分配。此外，若赎回前后投资方与被投资方存在关联关系，还需警惕税务机关适用反避税规则调整损益。
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