孙瑱律师：哈喽各位私募圈的老板、打工人，欢迎锁定《PE 法律桥》，我是你们的合规避坑搭子孙律师。
杨春宝律师：我是主打一个把复杂法规唠成家常的杨律师。今天咱不聊虚的，就聊证监会刚出的，直接把私募信披从 “唠嗑式自律管理” 变成 “硬核式行政监管”，以后谁再敢在信披上偷懒、藏猫腻，那可不是协会聊个天、发个警示函就能完事的了，罚款、追责个人那都是常规操作！
孙瑱律师：没错，咱先抛个问题问问屏幕前的你：你家基金的信披是不是还停留在 “季报随便写，年报凑凑数”？销售机构卖基金时是不是只吹收益不揭风险？管理人股东觉得 “信披是公司的事，跟我没关系”？如果中了一条，那今天这期内容，你跪着也要听完，全是保命干货！
杨春宝律师：话不多说，咱直接开唠，从新规最核心的变化说起，记得点赞、收藏，转发给你家那个总觉得信披不重要的老板！
孙瑱律师：先给大家捋捋背景，咱私募圈的老粉都知道，2016 年中基协就出了信披办法，但说白了，那就是行业自律，协会的手段无非是谈话提醒、行业谴责，顶破天拉个黑名单，对于那些大机构来说，基本就是 “隔靴搔痒”。
杨春宝律师：要的，我之前接触过一个管理人，季度报拖了半年才更，协会发了个书面警示，人家转头该咋滴还咋滴，觉得 “反正不罚钱，没啥事”。但这次新规直接改天换地了，明确证监会及其派出机构是主监管，中基协只做辅助，这就相当于从 “班级纪律委员管纪律” 变成 “班主任 + 校领导双重监督”，性质完全不一样了！
孙瑱律师：而且最关键的是，新规补上了之前协会规则层级低、惩戒软的短板，现在行政监管措施、行政处罚全安排上了，不光机构要被罚，直接负责的高管、员工都跑不了，真正实现了 “机构犯错，个人买单”，以后谁还敢在信披上摆烂？
杨春宝律师：必须的，这波监管转型，核心就是把私募信披正式纳入行政监管的 “笼子” 里，以后所有信披行为，不光要符合协会的自律要求，更要听证监会的话，一步错，那就是实打实的行政责任，可不是闹着玩的。屏幕前的管理人，此刻是不是已经开始默默自查了？评论区扣个 “慌了”，让我看看有多少同道中人！
孙瑱律师：聊完监管，咱再说说最扎心的一点 —— 信披义务主体直接大扩容，以前只有管理人和托管人扛事，现在好了，销售机构、管理人的股东、合伙人、实际控制人，一个都跑不了，全被规进来了！
杨春宝律师：我先说说销售机构，这绝对是新规的一大亮点。以前销售机构卖基金，那叫一个 “报喜不报忧”，把收益吹上天，风险提都不提，出了问题就甩锅给管理人，说 “我只是卖的，信披跟我没关系”。但新规直接明确，销售机构接受管理人委托披露信息的，就是义务主体，以后再敢瞎忽悠、漏披露，证监会直接找你算账！
孙瑱律师：太解气了，销售机构是投资者接触基金的第一道门，很多小白投资者就是被销售的片面之词坑了，现在把销售机构纳入监管，就是从源头掐断虚假宣传，保护投资者。还有更绝的，管理人的股东、实际控制人，以前总觉得 “我是老板，只管投钱，信披是公司运营的事”，新规直接给他们定了配合义务，要求主动告知信息，不能隐瞒、不能指使管理人违规信披，否则一起追责！
杨春宝律师：这就是穿透式监管的精髓啊，以前有些实际控制人，暗地里让管理人做些违规操作，还不让披露，出了问题就甩锅给管理人团队，现在好了，新规直接把他们的责任定死，想甩锅？门都没有！我问问大家，你们家股东是不是总插手信披的事？评论区聊聊你们遇到的奇葩股东操作！
孙瑱律师：说完主体，咱再说说披露要求，这部分全是细节，也是最容易踩坑的地方。首先，老规则只要求 “真实、准确、完整”，少了一个最关键的 ——“及时性”，新规直接补上，这两个字可是要了很多拖沓管理人的命啊！
杨春宝律师：可不是嘛，以前很多管理人的披露，主打一个 “拖延症”，季度报结束后俩月才更，年度报半年才出，投资者想知道基金情况，比猜谜还难。现在新规明确要及时，而且基金合同里必须写清披露的内容、渠道、频率，甚至还要写应急机制 —— 要是管理人出问题没法披露了，该咋办，都得写明白，不能再含糊其辞了！
孙瑱律师：还有一个重点，新规明确信披用邮件、特定网站、APP都行，但不同渠道的信息必须一致，再也不能搞 “一套信息给投资者，一套信息藏着掖着”。
杨春宝律师：更狠的是新增了 “穿透披露” 要求，这对于那些喜欢嵌套投资的管理人来说，绝对是重磅炸弹。以前有些管理人，把钱投到其他私募基金、特殊目的载体里，投资者根本不知道自己的钱最终投去哪了，管理人也借着嵌套藏猫腻。现在新规要求，被投资主体必须配合穿透披露，钱的来龙去脉必须说清楚，监管部门能看到，投资者也能看到，嵌套投资的信息壁垒直接被打破！
孙瑱律师：我举个例子，之前有个私募股权投资基金，把钱投了三个资管产品，投资者问起资金投向，管理人就用 “专业操作，无需赘述” 搪塞，现在新规下，必须穿透披露到最终的投资标的，投了哪家公司、投了多少、标的情况如何，全得说清楚，再也不能打马虎眼了。屏幕前的管理人，你们家基金有没有多层嵌套？穿透披露的准备工作开始做了吗？
杨春宝律师：聊完基本要求，咱再说说大家最关心的定期披露，新规把定期报告按基金类型分了类，再也不是以前的 “一刀切”，私募证券、私募股权、创业投资基金，各有各的要求，贴合实际，也避免了很多不必要的合规负担。
孙瑱律师：先说说私募证券投资基金，开放式的净值披露频率不能低于开放频率，封闭式的至少每季度一次，季报要在季度结束后 1 个月内出，年报 4 个月内，而且高风险的证券基金，比如投了流动性受限资产、衍生品、境外资产的，年报必须经证券法规定的会计师事务所审计，想随便找个小所出审计报告？不行了！
杨春宝律师：私募股权投资基金和创业投资基金，要求是半年报告和年度报告，半年报 2 个月内出，年报 6 个月内，而且所有股权基金的年报都要审计，规模大、自然人投资者多的，还得找合规的大所审计。还有个贴心的点，基金成立不足三个月的，不用编定期报告，贴合行业实际，这点必须给监管点个赞！
孙瑱律师：除了定期报告，临时报告和清算报告的要求也完善了，以前重大事项披露没时限，管理人想啥时候报啥时候报，现在新规明确，重大事项发生之日起 5 个工作日内必须披露，晚一天就是违规！
杨春宝律师：而且重大事项的范围也扩了，基金份额持有人会议、换基金经理、改估值方法、主要投资标的出问题，全要披露，还有兜底要求，只要管理人觉得 “可能影响投资者权益” 的事，都得披露，再也没有模糊地带。还有托管人，以前托管人基本是 “躺平式” 托管，现在新规要求托管人发现问题要提示管理人信披，发现管理人侵占资金、失联，必须马上报告监管，托管人的责任也压实了！
孙瑱律师：最关键的是清算阶段，以前很多基金清算，管理人就发个公告，然后再也没消息，投资者根本不知道清算进展、资金怎么分。现在新规要求，清算公告、清算报告、重大事项全要披露，要是延期清算，必须给投资者说清楚原因，清算阶段也不能摆烂，投资者的知情权要保护到底！
杨春宝律师：接下来这部分，是管理人内部管理要重点改的，新规对信披事务管理要求更严了。以前只要求指定 “专人” 负责，现在要求指定专门部门 + 高级管理人员负责，这就把信披的层级提上去了，再也不能让一个刚入职的小姑娘随便管信披了！
孙瑱律师：还有，信息披露管理制度要细化，必须加 “投资者咨询工作机制”，投资者问信披问题，不能再用 “不清楚”“在处理” 搪塞，得有专门的人、专门的流程回应。还新增了未公开信息管理制度，不能泄露未公开信息，更不能用这些信息做交易，防范内幕交易，这可是红线！
杨春宝律师：还有资料保存，以前是保存 10 年，现在延长到 20 年，从基金清算结束开始算，20 年内所有信披资料都得留着，监管想查的时候，必须能拿出来，丢了、毁了，都是违规！
孙瑱律师：最后就是大家最关心的法律责任，这部分直接把违规成本拉满。新规明确，证监会可以对违规主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施，覆盖管理人、托管人、销售机构，还有他们的员工，甚至管理人的股东、实际控制人都跑不了！
杨春宝律师：行政处罚更狠，违反核心要求的，按《私募投资基金监督管理条例》处罚，未建立信披制度、泄露未公开信息的，警告、通报批评、罚款全安排，涉及金融安全有危害后果的，还要加重处罚！而且是 “机构 + 个人” 双重追责，直接负责的高管、员工，轻则罚款，重则影响从业，以后谁还敢在信披上心存侥幸？
孙瑱律师：聊完这么多变化，大家肯定急了，新规 2026 年 9 月 1 日才施行，还有半年的过渡期，该怎么准备？咱给大家划六个核心重点，记好咯：第一，梳理信披主体，明确责任，销售机构、股东赶紧建配合机制；第二，修订基金合同，信披条款不能低于法定要求；第三，健全内部制度，指定专门部门和高管管信披，建立未公开信息管理制度；第四，强化穿透披露意识，提前跟被投资主体沟通；第五，全员做合规培训，尤其是高管和销售；第六，自查自纠，新基金直接按新规来，存续基金逐步调整。
杨春宝律师：以上六点，就是保命指南，大家一定要照着做，别等新规落地了，手忙脚乱踩坑。今天这期内容，把私募信披新规的核心变化、重点坑点全给大家唠透了，专业但不枯燥，希望大家都能学到东西。
孙瑱律师：大家在信披工作中遇到过哪些奇葩问题？比如股东不配合、销售机构瞎忽悠、嵌套投资穿透难？评论区聊一聊，我们会挑几个典型问题，帮大家答疑解决实际难题！
杨春宝律师：关注《PE 法律桥》，带你了解私募法律实务，合规避坑不迷路！
孙瑱律师：记得锁定，我们下期再见！
作者简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师，曾应邀与北大、人大、社科院的顶级公司法博导共同研讨公司法实务问题。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
