为加快政府职能转变，创新对外开放模式，进一步探索深化改革开放的经验，第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议决定：授权国务院在上海外高桥保税区、上海外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区基础上设立的中国（上海）自由贸易试验区内，对国家规定实施准入特别管理措施之外的外商投资，暂时调整《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》规定的有关行政审批（目录附后）。上述行政审批的调整在三年内试行，对实践证明可行的，应当修改完善有关法律；对实践证明不宜调整的，恢复施行有关法律规定。
本决定自2013年10月1日起施行。
授权国务院在中国（上海）自由贸易试验区暂时调整有关法律规定的行政审批目录
序号：1 名称：外资企业设立审批 法律规定：《中华人民共和国外资企业法》第六条：“设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起九十天内决定批准或者不批准。” 内容：暂时停止实施该项行政审批，改为备案管理
序号：2 名称：外资企业分立、合并或者其他重要事项变更审批 法律规定：《中华人民共和国外资企业法》第十条：“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。” 内容：暂时停止实施该项行政审批，改为备案管理
序号：3 名称：外资企业经营期限审批 法律规定：《中华人民共和国外资企业法》第二十条：“外资企业的经营期限由外国投资者申报，由审查批准机关批准。期满需要延长的，应当在期满一百八十天以前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当在接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。” 内容：暂时停止实施该项行政审批，改为备案管理
序号：4 名称：中外合资经营企业设立审批 法律规定：《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条：“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。” 内容：暂时停止实施该项行政审批，改为备案管理
序号：5 名称：中外合资经营企业延长合营期限审批 法律规定：《中华人民共和国中外合资经营企业法》第十三条：“合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定。有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准或不批准。” 内容：暂时停止实施该项行政审批，改为备案管理
序号：6 名称：中外合资经营企业解散审批 法律规定：《中华人民共和国中外合资经营企业法》第十四条：“合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。” 内容：暂时停止实施该项行政审批，改为备案管理
序号：7 名称：中外合作经营企业设立审批 法律规定：《中华人民共和国中外合作经营企业法》第五条：“申请设立合作企业，应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件报国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方政府（以下简称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应当自接到申请之日起四十五天内决定批准或者不批准。” 内容：暂时停止实施该项行政审批，改为备案管理
序号：8 名称：中外合作经营企业协议、合同、章程重大变更审批 法律规定：《中华人民共和国中外合作经营企业法》第七条：“中外合作者在合作期限内协商同意对合作企业合同作重大变更的，应当报审查批准机关批准；变更内容涉及法定工商登记项目、税务登记项目的，应当向工商行政管理机关、税务机关办理变更登记手续。” 内容：暂时停止实施该项行政审批，改为备案管理
序号：9 名称：中外合作经营企业转让合作企业合同权利、义务审批 法律规定：《中华人民共和国中外合作经营企业法》第十条：“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。” 内容：暂时停止实施该项行政审批，改为备案管理
序号：10 名称：中外合作经营企业委托他人经营管理审批 法律规定：《中华人民共和国中外合作经营企业法》第十二条第二款：“合作企业成立后改为委托中外合作者以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理机构一致同意，报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。” 内容：暂时停止实施该项行政审批，改为备案管理
序号：11 名称：中外合作经营企业延长合作期限审批 法律规定：《中华人民共和国中外合作经营企业法》第二十四条：“合作企业的合作期限由中外合作者协商并在合作企业合同中订明。中外合作者同意延长合作期限的，应当在距合作期满一百八十天前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当自接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。” 内容：暂时停止实施该项行政审批，改为备案管理
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
自贸区外商投资审批改备案的适用范围是什么？
根据该授权决定，适用范围限定在中国（上海）自由贸易试验区，具体包括上海外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和浦东机场综合保税区基础上设立的区域。适用对象是外商投资，且需属于国家规定实施准入特别管理措施之外的项目。也就是说，对于负面清单以外的外商投资，其设立、分立、合并、经营期限变更、解散等事项，由原先的行政审批制暂时调整为备案管理。对于负面清单以内的外商投资，仍须按照原有法律规定办理审批手续。这一制度安排体现了自贸区对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理的改革方向，既放开了市场准入，又保留了必要的风险防控手段。实践中，企业应当首先确认自身投资项目是否属于特别管理措施范围，以决定适用备案还是审批程序，避免因程序适用错误导致法律风险。
备案管理与行政审批在法律效果上有何区别？
备案管理与行政审批在法律效果上存在根本区别。行政审批属于事前许可，外商投资企业须经审查批准机关作出批准决定后方可设立或变更，未经批准则不能实施相应的法律行为，审批机关对申请材料进行实质审查，拥有裁量权。而备案管理属于事后告知性程序，外商投资企业只要符合法定条件并提交备案材料，即可先行办理工商登记或其他手续，备案机关原则上仅进行形式审查，不作实质性审批，企业设立和变更的效率显著提高。在该授权决定中，原本法律规定的设立审批、分立合并审批、经营期限审批、解散审批等均被暂停实施，改为备案管理。这就意味着，在自贸区内，符合条件的外商投资无需等待审批机关批准即可开展经营活动，但必须依法履行备案义务。若企业未按规定备案或备案材料不实，仍可能承担相应法律责任。对于投资者而言，备案制降低了制度性交易成本，但也要注意备案并非免除监管义务，企业仍需遵守其他法律法规的要求。
该授权决定试行期满后法律效力如何衔接？
该授权决定明确试行期限为三年，并设置了效果评估与立法衔接机制。试行期满后，如果实践证明调整措施可行，应当修改完善有关法律，将备案管理的做法正式纳入法律体系；如果实践证明不宜调整，则恢复施行有关法律规定的行政审批。这种制度设计体现了改革试点与法治保障相结合的原则，既允许在特定区域内先行先试，又通过法律授权确保改革于法有据，避免出现法律真空。从实务操作看，试行期间内的备案管理行为具有法律效力，投资者依据备案制取得的权益应当受到保护。试行期满后，无论法律是否正式修改，相关制度安排都将通过立法程序予以确认或调整。对于在自贸区内持续经营的外商投资企业，应当密切关注法律修订动态，及时调整合规策略，确保经营活动始终符合最新法律要求。这一授权模式也为后续其他自贸区推广相关改革措施提供了经验和法律路径。
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