前言
2023年9月1日，《私募投资基金监督管理条例》（下称“私募条例”）开始实施，开启了中国私募基金行业监管的新纪元。中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）随即于2023年9月底发布了系列私募投资基金备案指引和私募投资基金备案材料清单，以顺应私募条例实施后的监管要求。其实，长久以来，私募基金行业一直面临包括证监会、银保监会（现已改组成立了国家金融监督管理总局）、发改委、国家市场监督管理总局等多方监管，同时还须遵守基金业协会不时发布的自律性规则。
本文拟从行业监管角度梳理私募基金（包括QDLP和QFLP）及其管理人的监管机构以及应遵守的核心法律法规和行业自律规则，以期对私募机构和业内人士提供有益参考。
一、 国务院
1. 《私募投资基金监督管理条例》
生效日期：2023.09.01
文号：国务院令第762号
私募条例是针对私募基金行业的第一部行政法规，包括总则、私募基金管理人和私募基金托管人、资金募集和投资运作、关于创业投资基金的特别规定、监督管理、法律责任和附则等七章内容。具体而言：
在总则部分，私募条例框定了条例的适用范围，并进一步明确了对私募基金采取差异化监管和分类监管的理念。在私募基金管理人和私募基金托管人部分，私募条例规定了私募基金管理人及其控股股东、实际控制人或者普通合伙人等相关人员的资质要求、备案登记、法定职责、注销情形等内容；此外，还规定了私募基金托管的相关要求和例外。在资金募集和投资运作部分，私募条例对私募基金的募集主体、合格投资者、风险揭示、宣传推介、备案登记、投资范围、投资层级、专业化管理、信息报送和披露等方面作出了进一步规定。在监督管理部分，明确由国务院证券监督管理机构对私募基金业务活动实施监督管理，规定了其法定职责、有权采取的监管措施和处罚措施等内容。在法律责任部分，私募条例细致地规定了相关主体违反条例规定所应承担的法律责任，责任形式包括责令改正、没收违法所得、罚款、警告、通报批评等。
二、 证监会
证监会依照法律法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，包括对私募基金进行统一集中监管。针对私募基金行业，证监会于2014年8月发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，并于2020年12月发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》。证监会授权基金业协会具体负责私募基金管理人登记和私募基金备案等工作，履行行业自律监管职能。
1. 《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“私募监管暂行办法”）
生效日期：2014.08.21
文号：证监会令第105号
私募监管暂行办法是证监会颁布的第一部关于私募投资基金的专门监管规定，也是私募条例颁布前私募基金行业层级最高的私募监管规定。私募监管暂行办法共十章内容，从基本原则、登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律、监督管理、关于创业投资基金的特别规定、法律责任等方面出发，主要对私募投资基金的管理人登记、基金备案、合格投资者标准、资金募集方式、基金合同要求、投资运作禁止行为、基金业协会自律规则、证监会的监管主体责任和权限以及创投基金的差异化管理等方面作出了明确规定。
2. 《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（下称“私募监管规定”）
生效日期：2020.12.30
文号：中国证券监督管理委员会公告〔2020〕71号
私募基金行业在十余年快速发展的同时也暴露出许多问题，私募监管规定便旨在加强私募投资基金监管，严厉打击各类违法违规行为，严控私募基金增量风险，稳妥化解私募基金存量风险，提升行业规范发展水平和保护投资者合法权益，针对性解决实践中的公开或者变相公开募集资金、规避合格投资者要求、不履行登记备案义务等问题。私募监管规定的主要内容包括：明确了私募基金管理人的名称和经营范围的强制性要求，即私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样；强调了对私募基金管理人股权架构清晰稳定的要求，要求私募基金管理人在登记时如实披露其出资结构，不得隐瞒关联关系，严禁出资人代持、交叉持股、循环出资等行为；明确对集团化私募基金管理人的监管思路，允许同一单位、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人，但应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性，全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度；明令禁止私募基金管理人运用私募基金财产进行借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但同时也遵从商业惯例，允许私募基金以股权投资为目的，为被投企业提供短期借款、担保，但借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%；强化私募基金管理人及从业人员等主体规范要求等。
3. 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（下称“私募资管办法”）
生效日期：2023.03.01
文号：中国证券监督管理委员会令第203号
私募资管办法适用于中国境内的证券期货经营机构非公开募集资金或者接受财产出资，设立私募资产管理计划并担任管理人，由托管机构担任托管人，依照法律法规和资产管理合同的约定，为投资者的利益进行投资活动。私募资管办法从业务主体、业务形式、非公开募集、投资运作、信息披露、变更、终止与清算、风险管理与内部控制、监督管理与法律责任等方面出发，对证券期货经营机构私募资产管理业务作出了规定。具体而言，私募资管办法明确了证监会审慎监管和差异化监管原则；明确资产管理计划财产为信托财产，其债务由资产管理计划财产本身承担，投资者以其出资为限对资产管理计划财产的债务承担责任；规定遵守审慎经营原则并符合规定条件的证券公司、基金管理公司，可以设立私募投资基金管理子公司开展私募股权投资业务；规定证券期货经营机构从事私募资产管理业务应当符合的条件和应当履行的管理人职责等。
4. 《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（下称“私募资管运作规定”）
生效日期：2023.03.01
文号：中国证券监督管理委员会公告〔2023〕2号
私募资管运作规定是私募资管办法的配套规范性文件。私募资管运作规定适用于证券期货经营机构资产管理计划募集、投资、风险管理、估值核算、信息披露以及其他运作活动，明确资产管理计划应当向合格投资者非公开募集以及合格投资者的相应标准；明确了资产管理计划的初始募集规模和专门投资于未上市企业股权的封闭式资产管理计划的扩募条件；明确从事并购投资、私募股权投资的资管计划不受“同一机构管理的全部集合资管计划投资单一资产不超过该资产净值的25%”限制；允许专门投资于未上市企业股权的资管计划通过 SPV 投资于标的股权，但该 SPV 应当严格界定，不能承担募资功能，不得收取管理费、业绩报酬等；强调不得开展“明股实债”投资，严防机构假借股权投资名义规避监管、滋生风险；防堵结构化发债行为，要求私募资管计划投资单一债券占比超过 50%的，杠杆比例不得超过 120%，等。
除上述列举的规定之外，证监会还出台了诸多与私募基金相关的（特别是与证券期货经营机构私募资产管理相关的）监管规定，如《证券期货投资者适当性管理办法》等，限于篇幅，本文不一一介绍。
三、 发改委
1. 《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（下称“政府基金暂行办法”）
生效日期：2017.04.01
文号：发改财金规〔2016〕2800号
政府基金暂行办法将政府出资产业投资基金明确定义为由政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金，从政府出资产业投资基金的募集和登记管理、投资运作和终止、绩效评价、行业信用建设、监督管理等方面出发，规定了政府出资产业投资基金的监管规则。
其中，值得注意的是，政府基金暂行办法对政府出资产业投资基金的管理人规定了限定条件：基金管理人应是在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000万元人民币；至少有3名具备3年以上资产管理工作经验的高级管理人员；管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为；有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；以及有良好的内部治理结构和风险控制制度等。此外，政府出资产业投资基金需接受发改委的审查和监管。政府出资产业投资基金的投资领域、投资范围、对单个企业的投资额等也存在特别规定。
四、 国务院其他相关部门
1. 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称“资管新规”）
发文机关：中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（现已改组成立了国家金融监督管理总局）、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局
生效日期：2018.04.27
文号：银发〔2018〕106号
资管新规的适用主体是金融机构，适用对象是各类型金融机构的资产管理业务以及相关资产管理产品。而私募基金及其管理人并非资管新规以及相关法律法规所定义的“金融机构”，因此，根据资管新规，私募投资基金适用其专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的才适用资管新规。此外，创业投资基金、政府出资产业投资基金不适用资管新规。
资管新规生效以来，尽管私募基金业内针对“私募基金是否应适用资管新规”这一问题众说纷纭，但普遍认为资管新规中涉及私募产品统一负债比例上限、分级比例设定规则、私募资产管理产品委托管理等内容应适用于私募基金。关于私募基金“合格投资者”标准的适用问题，基金业协会在2019年底发布的《私募备案须知》已经予以明确，合格投资者的标准应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。换言之，资管新规关于“合格投资者”标准的相关规定并不适用于私募基金。
2. 《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（下称“1442号文”）
发文机关：国家发改委、中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会（现已改组成立了国家金融监督管理总局）、中国证券监督管理委员会
生效日期：2018.11.13
文号：发改办财金〔2018〕1442号
1442号文旨在鼓励保险公司、私募股权投资基金等各类机构依法依规积极参与市场化法治化债转股，主要体现在：
（1）允许符合条件的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理机构设立专门实施机构从事市场化债转股，允许保险业实施机构设立私募股权投资基金开展市场化债转股，实施机构的管理参照《保险资金运用管理办法》《金融资产投资公司管理办法（试行）》等规定执行；
（2）鼓励私募股权投资基金开展市场化债转股业务，私募股权投资基金管理人可以独立开展或与其他机构联合开展市场化债转股项目，资金募集和使用应符合相关监管要求；
（3）支持外资设立私募股权投资基金开展市场化债转股业务。允许外资依法依规投资入股金融资产投资公司、金融资产管理公司开展市场化债转股。
3. 《中国人民银行金融市场司关于私募投资基金进入银行间债券市场有关事项的通知》（下称“17号文”）
生效日期：2015.06.15
文号：银市场〔2015〕17号
17号文首先规定文中的私募投资基金是指在境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。银行间债券市场对证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募投资基金业务另有规定的，适用其规定。
私募投资基金的管理人符合已依法登记、净资产不低于1000万元、具有健全的公司治理结构、完善的债券投资内部控制和风险管理机制以及相关专业人员、委托第三方托管人独立托管基金资产、最近三年未发生违法和重大违规行为等要求，且基金本身的设立符合法律法规和行业监管规定并已经依法备案、基金的投资范围包含债券等固定收益类产品等要求的，在按规定提交相关备案材料后，可进入银行间债券市场。
五、 基金业协会
基金业协会是私募基金行业的自律性组织，接受证监会的指导和监管。基金业协会主要职责包括制定和实施行业自律规则；监督、检查会员及其从业人员的执业行为；按照规定对违反自律规则和协会章程的行为给予纪律处分；制定行业执业标准和业务规范和依法办理非公开募集基金的登记、备案等。
1. 《私募投资基金登记备案办法》（下称“登记备案办法”）
生效日期：2023.05.01
文号：中基协发〔2023〕5号
登记备案办法是基金业协会出台的关于私募基金管理人登记和私募基金备案的最新自律规则。虽然登记备案办法的发布时间早于前文所述的私募条例，但其内在监管思路与私募条例一致，并进一步细化了私募基金管理人登记和基金备案方面的监管规定。
登记备案办法主要内容包括私募基金管理人登记、私募基金备案、信息变更和报送以及自律管理等。在私募基金管理人登记部分，登记备案办法规定了私募基金管理人应持续符合的要求、不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人等相关人员的范围和情形、在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人应满足的额外要求、私募基金管理人应履行的登记手续要求等等；在私募基金备案方面，对私募基金的募集、投资运作和存续以及退出作出了具体的规定，明确了不予备案、暂停办理备案的情形等内容。
随登记备案办法发布的还有三个针对私募基金管理人登记的配套指引，分别从私募基金管理人的基本经营要求、股东、合伙人、实际控制人的要求和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的要求三个方面对私募基金管理人作出了细化的规定。
2023年9月28日，基金业协会又发布了三个针对私募基金备案的指引和相关材料清单，对现行基金备案自律规则及零散在关注要点、案例中的备案口径进行整合、优化，进一步细化和落实了登记备案办法对私募基金备案的监管要求。
2. 《私募投资基金募集行为管理办法》（下称“募集管理办法”）
生效日期：2016.07.15
募集管理办法从私募基金募集的一般性规定、特定对象确定、推介行为、合格投资者确认及基金合同签署、自律管理、法律责任等多个方面进行规定，构建了私募基金募集活动的自律监管框架。募集管理办法界定了私募基金的募集主体，除私募基金管理人和在证监会注册取得基金销售业务资格并已成为基金业协会会员的机构之外的任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动；特别强调私募基金管理人的受托人和第一责任人义务：管理人应当承担基金合同的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。同时，募集管理办法明确了私募基金的募集程序，即特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认，并对前述程序的要求进行了具体的规定。
3. 《私募投资基金管理人内部控制指引》（下称“内部控制指引”）
生效日期：2016.02.01
内部控制指引主要从私募基金管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行管理和规定，建构了私募基金管理人内部控制的自律监管框架。内部控制指引主要内容包括：明确了私募基金管理人内部控制总体目标和全面性、相互制约、执行有效、独立性等原则；规定了内部控制的要素，其中涉及合法合规经营的理念及制度文化环境、专业化运营原则、职责明确、相互制约的治理结构和组织结构等；强调了私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系；对业务流程控制、授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制、托管控制、外包控制、信息系统控制和会计系统控制等具体方面的内部控制制度进行了规范；同时明确，基金业协会为私募基金管理人内部控制的建立及执行情况的监管机构。
4. 《私募投资基金信息披露管理办法》（下称“信息披露办法”）
生效日期：2016.02.04
信息披露办法主要从私募投资基金信息披露的主体和对象、信息披露的内容和方式、基金募集和运作期间的信息披露、信息披露的事务管理、自律管理等方面进行规定，构建了私募投资基金信息披露的自律监管框架。首先，信息披露办法明确了私募基金管理人、私募基金托管人，法律、行政法规和证监会以及基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织为信息披露义务人。信息披露对象为私募基金的投资者。私募基金管理人应当按照规定通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。此外，信息披露办法对基金募集、运作阶段的信息披露方式、范围等以及信息披露义务人的信息披露管理制度要求等作出了具体的规定。
除上述规定外，基金业协会还发布了众多关于私募基金的自律规则、公告与通知等文件，限于篇幅，本文仅对基金业协会出台的涉及私募基金募、投、管、退全流程的核心自律监管规定进行详细梳理。如需查阅基金业协会发布的其他自律规则或文件，可前往团队微信公众号“PE与TMT法律桥”下载团队编纂的《法律桥PE宝典》。
六、 针对特定类型私募基金[1]的监管机构
1. 保险资金投资私募基金的监管机构
本文所述的保险资金投资私募基金主要包含两种情形，其一为由保险资管机构设立私募基金管理人，并由该管理人发起和管理保险私募基金；其二为保险机构运用保险资金投资其他机构发起设立的私募基金。其中，与第一种情形有关的监管规定为《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》等；与第二种情形有关的监管规定主要有《保险资金投资股权暂行办法》、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》、《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》等。对保险资金投资私募基金进行监管的机构主要为原保监会，现该机构由国家金融监督管理总局取代。
（1）《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》（下称“89号文”）
生效日期：2015.09.10
文号： 保监发〔2015〕89号
89号文由原保监会印发，首先即明确，保险资金可以设立私募基金，但应当事先确定发起人和基金管理人，资金投资方向应当是国家重点支持的行业和领域。其中，发起人应当由保险资产管理机构的下属机构担任，基金管理人可以由发起人担任，也可以由发起人指定保险资产管理机构或保险资产管理机构的其他下属机构担任。如基金管理人由保险资产管理机构担任的，应当具备相应的投资管理能力，且实际投资的项目不少于3个；如由保险资产管理机构下属机构担任的，应当符合一定的条件。
89号文明确保险资金设立的私募基金应当符合下列条件：（1）已完成立项的储备项目预期投资规模应当至少覆盖拟募集规模的20%；（2）发起人及其关联的保险机构出资或认缴金额不低于拟募集规模的30%；（3）配备专属投资管理团队，投资期内具有3年以上相关经验的专属投资管理人员不少于3名；（4）明确约定投资策略、投资方式、投资领域、投资限制、共同投资、投资集中度、投资流程、决策流程、投后管理、退出机制等；（5）建立由主要投资人组成的投资顾问委员会，重点处理关联交易、利益冲突等事项；（6）建立托管机制，托管机构符合规定条件。其中第（2）项条件已被《中国银保监会关于修改保险资金运用领域部分规范性文件的通知》废除。
（2）《保险资金投资股权暂行办法》（下称“79号文”）
生效日期：2010.09.05
文号：保监发〔2010〕79号
79号文规定，保险资金可以直接或者间接投资于在中国境内依法设立和注册登记且未上市的公司股权。其中，间接投资股权即指投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品。保险公司投资股权投资基金，发起设立并管理该基金的投资机构需满足特定的条件。保险资金间接投资股权所指向的企业和保险资金投资的投资基金也需满足79号文规定的限定条件。保险公司投资未上市企业股权的账面余额，不高于本公司上季末总资产的5％；投资股权投资基金等未上市企业股权相关金融产品的账面余额，不得高于本公司上季末总资产的4％，两项合计不得高于本公司上季末总资产的5％；投资同一投资基金的账面余额，不得超过该基金发行规模的20％。此外，79号文还规定了风险控制和监督管理等方面的内容。
（3）《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（“59号文”）
生效日期：2012.07.16
文号：保监发〔2012〕59号
59号文对保险资金投资事项进行调整，放松了部分限制，强化了风险控制的要求，规定保险公司投资股权或者不动产，不再执行上一会计年度盈利的规定；上一会计年度净资产的基本要求调整为1亿元人民币；偿付能力充足率的基本要求调整为上季度末偿付能力充足率不低于120%；保险资金投资股权投资基金，发起设立并管理该基金投资机构的资本要求，调整为注册资本或者认缴资本不低于1亿元人民币。保险资金投资的股权投资基金，包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金和以股权投资基金为投资标的母基金。其中，并购基金的投资标的，可以包括公开上市交易的股票，但仅限于采取战略投资、定向增发、大宗交易等非交易过户方式，且投资规模不高于该基金资产余额的20%。新兴战略产业基金的投资标的，可以包括金融服务企业股权、养老企业股权、医疗企业股权、现代农业企业股权以及投资建设和管理运营公共租赁住房或者廉租住房的企业股权。母基金的交易结构应当简单明晰，不得包括其他母基金。保险公司投资未上市企业股权、股权投资基金等相关金融产品，账面余额由两项合计不高于本公司上季末总资产的5%调整为10%等。
2. 创业投资基金的监管机构
从目前与创投基金相关的监管规定来看，创业投资基金受到来自发改委、证监会、基金业协会等监管机构在双重备案管理、条件资格认定、差异化自律管理和优惠政策扶持等方面的监管，但不同监管机构对创投基金的界定却有比较大的差异。具体而言：
（1）发改委等
① 《创业投资企业管理暂行办法》（下称“创投企业办法”）
发文机关：国家发改委、科学技术部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局（现市场监督管理总局）、中国银行业监督管理委员会（现已改组成立了国家金融监督管理总局）、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局
生效日期：2006.03.01
创投企业办法共六章，从设立与备案、投资运作、政策扶持、监管等方面对创业投资企业的管理作出了规定。首先，创投企业办法界定了创业投资企业、创业投资和创业企业的定义，即创业投资企业系指在中国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织；创业投资系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式；创业企业，系指在中国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。其次，创投企业办法确立了对创业投资企业实行备案管理的原则，且明确创业投资企业向管理部门备案应当具备已注册登记、创业投资企业的经营范围限于创业投资等业务、实收资本不低于3000万元人民币或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本、单个投资者投资不得低于100万元人民币、投资者人数不超过法定标准等条件；明确创业投资企业不得从事担保业务和除购买自用房地产以外的房地产业务，对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％；创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。未遵照办法备案的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。
②《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（下称“投资两类基金通知”）
发文机关：国家发展和改革委员会、中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会（现已改组成立了国家金融监督管理总局）、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局
生效日期：2019.10.19
文号：发改财金规[2019]1638号
投资两类基金通知进一步落实了资管新规中关于两类基金有关规定另行制定的要求。投资两类基金通知明确通知所称创业投资基金，是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的股权投资基金。此外，对适用该通知的创业投资基金应满足的条件进行了细化。此外，资管新规为减少资金在金融机构内部流转环节和降低企业融资成本，对资产管理产品的多层嵌套进行了较为严格的限制。而由于部分创投基金具有“母基金”性质，不属于资管新规禁止的资金在金融机构内部流转的情形。因此投资两类基金通知明确，符合该通知要求的创投基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，不视为一层资产管理产品。
（2）证监会
《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“私募监管暂行办法”）第八章
私募监管暂行办法第八章关于创业投资基金的特别规定界定了创业投资基金的概念，即该办法所称创投基金是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金；同时明确基金业协会在基金管理人登记、基金备案 、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务；证监会及其派出机构对创投基金在投资方向检查等环节，采取区别于其他私募基金的差异化监督管理；在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创投基金提供便利服务。
（3）基金业协会
《私募投资基金登记备案办法》（下称“私募登记备案办法”）
生效日期：2023.5.1
文号：中基协发〔2023〕5号
基金业协会在新发布的私募登记备案办法中进一步明确了创业投资基金应符合的条件，即投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；基金合同体现创业投资策略；不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；基金最低存续期限符合国家有关规定；以及法律、行政法规、证监会和协会规定的其他条件。创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。同时，私募登记备案办法也强调基金业协会对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。
（4）银保监会（现已改组成立了国家金融监督管理总局）
《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（下称“101号文”）
生效日期：2014.12.12
文号：保监发〔2014〕101号
101号文对保险资金投资创业投资基金的有关事项进行了规定。首先，101号文界定了创投基金的概念：101号文所称创业投资基金，是指依法设立并由符合条件的基金管理机构管理，主要投资创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。创业企业，是指处于初创期至成长初期，或者所处产业已进入成长初期但尚不具备成熟发展模式的未上市企业。保险资金投资的创投基金的管理人应当符合累计管理创业投资资产规模不低于10亿元、拥有不少于5名专业投资人员、成功退出的创业投资项目合计不少于10个、至少3名专业投资人员共同工作满5年、建立激励约束机制、跟进投资机制、资产托管机制和风险隔离机制等条件；创投基金本身应满足不是基金管理机构管理的首只创业投资基金、单只基金募集规模不超过5亿元、基金普通合伙人（或基金管理机构）及其关联方、基金主要管理人员投资或认缴基金余额合计不低于基金募集规模的3%等条件。上述“单只基金募集规模不超过5亿元”的限制条件被2021年12月8日发布并实施的《中国银保监会关于修改保险资金运用领域部分规范性文件的通知》删除。
（1）《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（下称“实施办法”）
发文机关：上海市工商行政管理局（现上海市市场监督管理局）、上海市商务委员会、上海市金融服务办公室（现上海市地方金融监督管理局）
生效日期：2010.12.24
QFLP最早于2010年在上海试点，实施办法即明确了上海QFLP试点的内容和监管方向。根据实施办法，上海外商投资股权投资试点企业包括外商投资股权投资企业与外商投资股权投资管理企业。试点企业中外商投资股权投资企业的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。此外，办法还规定了外商投资股权投资企业与外商投资股权投资管理企业的业务范围、应具备的条件和办理程序等内容。
（2）《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》（下称“6号意见”）
发文机关：上海市人民政府办公厅
生效日期：2021.06.01
文号：沪府办规〔2021〕6号
6号意见指出上海全球资产管理中心的重点任务之一是深化QFLP和QDLP试点。推动参与合格境外有限合伙人（QFLP）试点的外资机构管理境内人民币基金，鼓励符合条件的内资机构参与QFLP试点。推进QFLP试点机构开展境内非上市公司股权、上市公司定向增发和夹层基金、特殊资产、私募股权、创业投资基金等投资。支持境外知名资产管理机构和符合条件的境内机构申请合格境内有限合伙人（QDLP）试点资质。支持QDLP试点机构投资境外私募基金和非上市企业股权及债权、证券市场、大宗商品、金融衍生品等领域。探索推动外资资产管理机构用一个主体开展QDLP、私募证券投资基金管理（WFOE PFM）等业务。鼓励试点机构在上海市设立全球或区域管理中心，开展跨境双向投资管理。推动银行理财、保险资管等与试点机构开展合作。
（3）《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》（下称“84号意见”）
发文机关：中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（现已改组成立了国家金融监督管理总局）、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局
生效日期：2021.03.30
文号：银发〔2021〕84号
84号意见明确规定在风险可控前提下，允许海南自由贸易港内合格境外有限合伙人（QFLP）按照余额管理模式自由汇出、汇入资金，简化外汇登记手续。将海南自由贸易港纳入合格境内有限合伙人（QDLP）试点，给予海南自由贸易港QDLP试点基础额度，每年可按一定规则向其增发QDLP额度。
（4）《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》（下称“95号意见”）
发文机关：中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（现已改组成立了国家金融监督管理总局）、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局
生效日期：2020.04.24
文号：银发〔2020〕95号
95号意见规定，粤港澳大湾区开展私募股权投资基金跨境投资试点。允许港澳机构投资者通过合格境外有限合伙人（QFLP）参与投资粤港澳大湾区内地私募股权投资基金和创业投资企业（基金）。有序推进合格境内有限合伙人（QDLP）和合格境内投资企业（QDIE）试点，支持内地私募股权投资基金境外投资。对上述QFLP、QDLP/QDIE试点实施宏观审慎管理，由内地监督管理机构建立健全联合评审制度，加强事中事后监管。根据收支形势适时逆周期调节，防范跨境资金流动风险。
结语
不论是从私募基金监管机构、监管历史的横向沿革，还是从私募基金监管体系和规定的纵向发展和完善来看，都可以看出私募基金行业监管力度和水平正在随着行业发展的需要在不断加强。2023年9月4日，中国证监会市场监管二部主任王建平在2023全球PE论坛上便表示，为了落实私募条例的相关原则，将全面修改证监会2014年以来形成的监管制度体系。下一步要全面修订证监会2014年8月出台的《私募投资基金监督管理暂行办法》，完善配套规范性文件，指导协会修订自律规则，不断完善私募基金监管制度体系。由此可见，私募基金的监管规定和体系正在面临深刻的整合和变化。对于私募管理机构而言，在募退两难的市场环境中，不仅仅要伺候好“金主爸爸”，也要不断跟进“婆婆们”的监管新规，在合法合规的轨道上行稳致远，这其实也是机构“金主爸爸们”对私募管理机构进行法律尽职调查的重点之一。
[1] 含保险私募基金、创业投资基金、QDLP和QFLP。
[2] 即合格境内有限合伙人（Qualified Domestic Limited Partner），简称“QDLP”。
[3] 即合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner），简称“QFLP”。
