法律桥网友eotf请教：我有个朋友一年半前自己开了个公司，后来想做大但是因为资金和人手不够，就找我想和我一起重新把公司弄起来，仍然用他自己以前的公司的名号，我朋友是法人，实际我是后来融资进去的，我和他按照出资的多少划分了股份，当时签订了合股协议，但是我没有和他去工商办理股东的一些手续。
直到现在我们一起经营了一年左右了，公司经营的不怎么样，我朋友现在想退出，自己去外面打工去，公司现在只有一些固定资产，公司帐户上基本没钱，但是我还想再继续努力试试看能否把公司弄起来，暂时不想走，基于现在的实际情况他走得不到任何补偿，所以他提出他退出，以后不管公司的经营了，我想问的是现在公司可以说是几乎没有什么流动资金只有固定资产，而我不想撤退，他说他要把股份全部卖给我，我也没那么多钱买。
现在只能是他退出公司，不经营公司，但仍保留他的一定的股份，我想问这个股份应该怎么分配？还有，我们商量下来的是这个变更的股份只能算是利润股，原始的出资股不动，也就是说如果公司不行了，固定资产的比例按照我们最初的出资比来分配，这样合理吗？
我们以前的比例是4：6，他的意思是既然他走了，他愿意无偿放弃一半的股份给我，但是他不经营了，也就是我上面说的利润股现在是7：3，这样合理吗？他在危难的时候走了，如果公司起来了，他什么都不干还能拿30%这样合理吗？还有就是我担心，因为我没有和他去工商办过任何关于我是股东的手续，所以他是不是有权注销公司或者提成所有的公司的钱？如果我现在补办是否可以？工商那的股份比例应该怎么算呢？我以前和他签定的“合股协议书”有法律效力吗？
问题：1、原始的出资股不动是否合理？
2、利润股如何分配？
3、工商的手续如何办理？
4、“合股协议书”有法律效力吗？
上海马建荣律师解答：问题比较复杂，简单提示一点：经营上是否合理的问题由双方自主决定，法律不加干预，首先要解决的是股东资格的问题，在法律上你并不是公司的正式股东，一旦对方私自处理股份，你的利益将很难得到保障。
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