法律桥网友eotf请教：我有个朋友一年半前自己开了个公司，后来想做大但是因为资金和人手不够，就找我想和我一起重新把公司弄起来，仍然用他自己以前的公司的名号，我朋友是法人，实际我是后来融资进去的，我和他按照出资的多少划分了股份，当时签订了合股协议，但是我没有和他去工商办理股东的一些手续。
直到现在我们一起经营了一年左右了，公司经营的不怎么样，我朋友现在想退出，自己去外面打工去，公司现在只有一些固定资产，公司帐户上基本没钱，但是我还想再继续努力试试看能否把公司弄起来，暂时不想走，基于现在的实际情况他走得不到任何补偿，所以他提出他退出，以后不管公司的经营了，我想问的是现在公司可以说是几乎没有什么流动资金只有固定资产，而我不想撤退，他说他要把股份全部卖给我，我也没那么多钱买。
现在只能是他退出公司，不经营公司，但仍保留他的一定的股份，我想问这个股份应该怎么分配？还有，我们商量下来的是这个变更的股份只能算是利润股，原始的出资股不动，也就是说如果公司不行了，固定资产的比例按照我们最初的出资比来分配，这样合理吗？
我们以前的比例是4：6，他的意思是既然他走了，他愿意无偿放弃一半的股份给我，但是他不经营了，也就是我上面说的利润股现在是7：3，这样合理吗？他在危难的时候走了，如果公司起来了，他什么都不干还能拿30%这样合理吗？还有就是我担心，因为我没有和他去工商办过任何关于我是股东的手续，所以他是不是有权注销公司或者提成所有的公司的钱？如果我现在补办是否可以？工商那的股份比例应该怎么算呢？我以前和他签定的“合股协议书”有法律效力吗？
问题：1、原始的出资股不动是否合理？
2、利润股如何分配？
3、工商的手续如何办理？
4、“合股协议书”有法律效力吗？
上海马建荣律师解答：问题比较复杂，简单提示一点：经营上是否合理的问题由双方自主决定，法律不加干预，首先要解决的是股东资格的问题，在法律上你并不是公司的正式股东，一旦对方私自处理股份，你的利益将很难得到保障。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东之间发生股权纠纷，应通过什么途径解决？
股东之间发生股权纠纷，解决途径包括：1）协商谈判——双方就股权回购、转让价格、退出机制等达成和解协议，降低诉讼成本和时间；2）公司内部调解——依据公司章程或股东协议约定，通过董事会或监事会调解；3）仲裁或诉讼——向人民法院提起股东代表诉讼、股权回购诉讼或公司解散诉讼。杨春宝律师团队在处理股东权益纠纷方面具有丰富经验，代理过多起股权纠纷案件，包括上海某知名英语培训公司小股东股权回购纠纷仲裁案（北京仲裁委）等。更多请见 https://shanghaiiplawyer.com/shanghai-equity-structure-lawyer/
小股东权益被侵害如何维权？
小股东权益被侵害时，可采取的维权措施包括：1）行使知情权——依据《公司法》第33条，要求查阅公司会计账簿、股东会会议记录等文件；2）行使分红权——请求公司分配利润，若公司无正当理由拒绝分配利润，可提起诉讼；3）行使临时股东会召集权——持有10%以上表决权的股东可提议召开临时股东会；4）提起股东代表诉讼——当公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益时，股东可代位提起诉讼；5）请求公司回购股权——对公司合并、分立、转让主要财产等决议投反对票的股东，可请求公司按照合理价格回购股权。建议及时咨询专业股权律师，通过法律途径维护合法权益。
股权转让有哪些法律程序？
股权转让需遵循以下法律程序：1）内部优先购买权程序——向其他股东书面通知转让事项，其他股东在30日内回复是否行使优先购买权；2）签署股权转让协议——明确转让标的、价格、付款方式、交割条件、陈述与保证等条款；3）修改股东名册和公司章程——公司应将受让方记载于股东名册，并相应修改公司章程；4）办理工商变更登记——向市场监督管理局提交变更申请，完成股权变更登记。涉及国有股权需经国有资产监督管理机构审批，涉及外商投资需符合《外商投资法》相关规定。杨律师团队可提供股权转让全流程法律服务。
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