问： 请问董事会有解释公司章程的权力吗？
答：公司章程由公司股东会制定和修改，其解释权也应属于股东会。但是，很多公司在制定章程时已经将章程由董事会解释写进章程，中国证监会制定的《上市公司章程指引》也作此规定，这可以理解为股东会对董事会的授权。因此，在发生争议时，如果公司章程有明确授权，则董事会有解释权，反之，没有解释权。(上海市浩华律师事务所 杨春宝律师)
（本文原载于新华网法治频道2003年7月30日，网址：http://news.xinhuanet.com/legal/2003-07/30/content_1001596.htm）
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司章程解释权归属如何确定？
当股东会与董事会就同一章程条款作出不同解释时，就会产生解释权冲突。此时应当遵循以下规则处理：首先，审查章程是否已明确赋予董事会解释权。若章程有明确授权，则董事会的解释属于授权行为，在未被股东会通过修改章程或作出新决议推翻前，对执行层具有约束力。但股东会作为章程的制定主体，仍保留最终解释权，可以通过修改章程或作出独立决议的方式否定董事会的解释。其次，若章程未授权董事会解释，则董事会作出的任何解释均属无权解释，不发生法律效力，应以股东会的解释为准。再次，若章程条款本身违反法律、行政法规的强制性规定，则该条款无效，任何解释都不能使其有效。另外，涉及股东知情权、利润分配、股权转让等重大权益的章程条款，解释时应当充分考虑对股东利益的保护，遵循公平合理原则。若冲突导致公司治理僵局，相关利益方可以依法请求司法机关介入，由法院结合法律规定、章程文义和商业惯例作出裁判。为避免此类纠纷，建议公司在章程中明确解释权归属、行使程序及争议解决机制，必要时可设置解释的备案和公示制度，增强透明度和可预期性。
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