106股东意见不合如何终止企业

 问：

我在2000年与一位股东合伙设立了一家私营企业，我与他的出资比例各为80%与20%。公司营业至今，一直处于亏损状态，且双方之意见经常无法达成一致。我经再三考虑，现欲将公司关闭，但他持否定意见。请问，在这种情况下，我应当采取什么办法尽快终止以上合伙企业，以避免更多的亏损？

答：

   首先应当明确你们成立的企业究竟是有限公司还是合伙企业，因为法律对合伙企业的解散与有限公司的解散有着不同的规定。

如果是合伙企业，根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：……（三）全体合伙人决定解散；……（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；……因此，您可以依据上述两种情形主张解散合伙。如果您的合作伙伴仍然不同意解散，您可以向当地法院起诉请求解散。

如果是有限公司，根据公司法的规定，解散公司需要由公司股东会作出决议。《公司法》第四十四条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”由于您持有公司80%的股权，您可以按照公司章程的规定召开股东会会议，并进而作出解散公司的决议，依法清算，分配公司剩余财产。当然，如果您公司章程中规定解散公司需要全体股东一致同意的话，那么您也必须获得另一位股东的同意方可作出解散公司的决议。

我们建议：由于您公司股东人数少，您可以先与另一位股东进行协商解决这一问题；如果他坚持营业下去，也可以要求他受让您的股权。如果他不愿意受让您的股权，则可依照法律和章程的规定召开股东会并作出决议，解散公司。

（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）