私募投资案例故事：境外主体签订市值锚定协议进行股票保底价格交易合法吗？

朋友们！你们知道在境外进行股票交易的时候，如果有保底价格的约定，这到底有没有法律效力呢？今天就给你们唠唠这个事儿。

老刁是一家注册地在海外的合伙企业的负责人，老晋则掌管着另一家注册地也在海外的公司。有一回啊，老刁的企业和老晋的公司签了个《投资合作协议》，约定老刁的企业要认购一家同样注册在海外、但股票在香港联合交易所发行的E公司的股票。

双方商量好了，老刁这边买入股票后，得有9个月的锁定期，在这期间不能减持。等锁定期结束了，进入6个月的转售期，这时候要是卖股票的价格高于他们事先约定好的保底价格，赚的钱呢，双方按六四分成。如果市场价格没有达到保底价格，老刁可以在转售期的最后30天，要求老晋的公司按保底价格回购老刁手里持有的那些股票。说白了，这就是常见的市值锚定协议，老刁与老晋联手给E公司的股票托底，进行所谓市值管理。

就在同一天，老刁、老晋他们还和另外两家境内的相关方分别签订了《保证合同》，意思就是那两家境内公司得给老晋的公司对老刁的企业负有的全部付款义务承担连带保证责任。

后来的故事大家都能猜到，股价下跌了，老晋是著名的老赖，没按约定给老刁的企业支付剩下的差额补足款。这下老刁才傻眼了，知道被老晋耍了，只好把老晋的公司还有那两家连带保证人告到上海金融法院，要求老晋的公司支付差额补足款、投资收益啥的，让另外两家承担连带保证责任。

老晋他们早有准备，否则怎么是著名的老赖呢。他们辩称股票交易市值波动是正常的，老刁却想稳赚不赔，赚取保底收益，觉得破坏了证券市场秩序，损害了社会公共利益，违反公序良俗，《投资合作协议》还有相关补充协议都应该是无效的，就算有效，违约金和利息这些加一块儿也不该超过24%，而且按照主合同无效从合同就无效的道理，那两家保证人也不该承担连带保证责任。

那法院这边是咋看的呢？法院觉得呀，这个案子得尊重当事人之前的约定，适用咱们国家的法律。人家签的这一系列合同那是依法成立的，也没有违反啥法律法规强制性规定的内容。老刁做这股票交易，就是想享受那个年化15%的保底收益，还有超额部分的收益分成，这种安排在香港证券交易市场可没有啥限制规定。而且老刁也证明了自己购入股票的资金是来自自有或者合伙人自有资金，老晋他们也没拿出反证来。再看看卖出股票的时间，那也是按照双方约定的锁定期结束之后才进行的，综合各方面情况来看，老刁可没有操纵股票的动机、行为啥的，也没证据表明各方有啥操纵证券市场价格或者其他违法犯罪的行为。

另外呢，这案子涉及的股票是在香港证券交易市场公开发行和交易的，也不在沪港通或深港通审批发行股票名单里，到现在也没证据显示港交所或者相关监管机构对这个交易进行过行政处罚或者不当认定。虽说双方约定适用内地法律，可这主要是侧重合同、担保的效力和执行方面，考虑到不同证券市场交易规则还有监管机构、监管政策都不一样，所以不能随便用公序良俗、操纵市场或者保底无效这些理由去否定这个交易行为的效力。

最后呢，上海金融法院一审判决老晋的公司得向老刁的企业偿付全部没付的差额补足款、逾期付款违约金、律师费，另外那两家也得对老晋的公司付款义务承担连带清偿责任。老晋他们如意算盘落空了，自然不服，就上诉了，可上海市高级人民法院二审还是驳回上诉，维持原判。

“生活就像一盒巧克力，你永远不知道下一颗是什么味道。”打官司的结果也不是随随便便就能猜到的，得看事实和法律规定呢。在这里呢，杨律师给大家提个醒，咱们在参与各种投资交易的时候，不管是境内还是境外的，一定要搞清楚相关的交易规则和法律规定，这个案件涉及的股票交易是在香港联交所，如果在内地交易所交易，那他们这种保底价格的交易就是无效的了。

今天的故事就讲到这儿啦，欢迎大家在评论区聊聊自己的想法，下一期的故事同样精彩，请记住全网关注法律桥和杨春宝律师。