第一条�根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。,第二条�本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。,第三条�企业的名称：�������������������,第四条�合伙人姓名：,第五条�合伙人共出资���� 万元,第六条�本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项目，本企业领醛�营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。
第七条�本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第八条�企业经营场所：
邮政编码：
��
第九条�合伙目的：
第十条�经营范围：法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如：餐饮；零售药品。）
��
第十一条�合伙人姓名及其住所
姓� 名住�� 所
第十二条�合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限
合伙人出资方式出资数额（万元）出资权属证明缴付出资期限占出资总额比例
��
第十三条�利润分配和亏损分担办法
��1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：（合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。）
��2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
��3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
��
第十四条�合伙企业事务执行
��1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托合伙人为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
��2、合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
��
第十五条�入伙、退伙
��1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。
��2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。
��3、协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第十六条�解散与清算
��1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。
��2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。
3、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
��4、清算人主要职责：
①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
③清缴所欠税款；
④清理债权、债务；
⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
⑥代表企业参与民事活动。
��清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
��
第十七条�违约责任
��1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任；
2、合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依据合伙协议中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在合伙协议中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。,
全体合伙人签字：,第一条�根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。,第二条�本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。,第三条�企业的名称：�������������������,第四条�合伙人姓名：,第五条�合伙人共出资���� 万元,第六条�本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项目，本企业领醛�营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。
第七条�本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第八条�企业经营场所：
邮政编码：
��
第九条�合伙目的：
第十条�经营范围：法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如：餐饮；零售药品。）
��
第十一条�合伙人姓名及其住所
姓� 名住�� 所
第十二条�合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限
合伙人出资方式出资数额（万元）出资权属证明缴付出资期限占出资总额比例
��
第十三条�利润分配和亏损分担办法
��1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：（合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。）
��2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
��3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
��
第十四条�合伙企业事务执行
��1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托合伙人为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
��2、合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
��
第十五条�入伙、退伙
��1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。
��2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。
��3、协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第十六条�解散与清算
��1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。
��2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。
3、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
��4、清算人主要职责：
①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
③清缴所欠税款；
④清理债权、债务；
⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
⑥代表企业参与民事活动。
��清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
��
第十七条�违约责任
��1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任；
2、合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依据合伙协议中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在合伙协议中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。,
全体合伙人签字：,
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合伙协议未约定损益分配比例时如何处理？
①法律概念与规则解释：合伙企业的利润分配与亏损分担遵循约定优先原则，合伙人可以在合伙协议中自行约定分配与分担的比例或办法；只有在协议没有约定或者约定不明时，才适用平均分配、平均分担的补充规则。这一规则体现合伙人之间的平等地位与风险共担特征，同时合伙人内部约定的比例仅约束合伙人之间，不能对抗外部债权人对全体合伙人主张的连带责任，故内部约定与对外责任应分别看待。n②案件事实与实务场景引用：本文关于利润分配和亏损分担的条款明确写明，企业的利润和亏损由合伙人依照约定比例分配和分担，并特别注明合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。该条同时规定，合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议约定或者经全体合伙人决定，可以增加出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；年度或一定时期的利润分配或亏损分担具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照协议约定的办法决定。n③实务指引与风险提示：实务中应避免只写按出资比例分配这类模糊表述，最好明确比例数字、分配时点、是否预留公积金以及亏损弥补顺序；出资比例与损益比例可以不一致，但必须写明，否则可能被认定为平均分担。若某合伙人仅提供劳务或资源而未实际出资，仍可能参与平均分配，故应在协议中单独约定其损益份额。此外，增加出资应经全体合伙人决定并留存书面记录，避免日后就出资性质是借款还是增资产生争议，进而影响分配基数与清算结果。
执行事务合伙人的权限与监督机制如何设定？
①法律概念与规则解释：合伙企业事务执行分为全体共同执行、委托一名或数名合伙人执行以及分别执行等模式。委托执行时，执行事务合伙人对外代表企业，其执行行为产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或民事责任由全体合伙人承担；不执行事务的合伙人保留监督权、检查权与知情权，有权要求执行人报告事务执行情况以及企业的经营状况和财务状况。分别执行时，合伙人可以就其他合伙人执行的事务提出异议并暂停该事务的执行，争议由全体合伙人共同决定。n②案件事实与实务场景引用：本文关于事务执行的条款规定，委托某合伙人为执行合伙企业事务的合伙人后，其他合伙人不再执行事务，但不参加执行事务的合伙人有权监督、检查执行情况，并可依照约定要求报告事务执行情况以及经营状况和财务状况；被委托执行事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。该条还明确执行事务所生收益归全体合伙人，亏损或者民事责任由全体合伙人承担。n③实务指引与风险提示：建议在协议中列明必须经全体合伙人一致同意的事项，例如对外担保、大额举债、处分不动产、转让知识产权、聘任关键人员、开设分支机构等，并设定单笔支出限额与月度报告义务。同时约定撤销委托的表决比例、交接程序与账册移交时限，防止执行人拒不交接。对执行人擅自以企业名义为个人债务担保或进行关联交易，应约定赔偿责任与追偿机制，并保留银行流水、合同审批记录等证据，以便在争议中证明其越权行为并据此主张赔偿。
新合伙人入伙与合伙人退伙分别承担什么责任？
①法律概念与规则解释：入伙需经全体合伙人同意并订立书面协议，原合伙人负有如实告知企业经营与财务状况的义务，新合伙人与原合伙人享有同等权利、承担同等责任，并对入伙前已存在的合伙企业债务承担连带责任。退伙分为约定经营期限与未约定期限两种情形：有期限的，出现约定退伙事由、全体同意、难以继续参加或其他合伙人严重违约等情形时可以退伙；未约定期限的，在不影响事务执行的前提下可以退伙，但应提前三十日通知其他合伙人，擅自退伙须赔偿由此造成的损失。n②案件事实与实务场景引用：本文关于入伙退伙的条款具体列举了可以退伙的四种情形，包括合伙协议约定的退伙事由出现、经全体合伙人同意退伙、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由以及其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；并规定未约定经营期限时提前三十日通知即可退伙，擅自退伙应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。该条同时要求入伙时原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况，新合伙人对入伙前债务承担连带责任。n③实务指引与风险提示：入伙前应做尽职调查，核查企业债务、未决诉讼、税务欠缴与对外担保，并在书面入伙协议中明确债务承担范围与内部追偿安排，避免新合伙人因连带责任承担超出预期的债务。退伙时应办理财产份额结算，明确退伙时点、资产评估方法、债务分担与竞业限制，并同步办理工商变更登记，防止退伙后仍被登记为合伙人而对外承担责任。擅自退伙的赔偿范围通常包括企业因资金断裂、项目违约产生的实际损失，故应保留通知送达凭证与协商记录，以备争议时举证。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
