法律桥网友Yuhaha咨询：我是一家个体户，但实际是由两个人合伙经营，有退伙协议。现在乙方已退伙，但乙方退伙之前，共欠货款10万，现在供货商来付债但他说已退伙不认账，我想叫他们（几家供货商）联合起诉我迫使他归还他欠的一半货款。不知是否可行？谢谢了
上海古晶律师解答：要起诉，也是起诉你们两个，光起诉你，怎么能要求那个人承担法律责任。
Yuhaha再咨询：第一，那么我请问如果我叫供应商联合起诉我们（供应商已知我俩是合伙关系），这个办法行不行；第二，如果他还不认帐怎么办？
法律桥网友Rosafeng解答：你们成立的是个人合伙。依据《民法通则》第35条，合伙人对合伙债务承担无限连带责任，即不限于合伙出资，还包括合伙人的个人财产都可成为偿还债务的对象。《民通意见》第53条规定，合伙人在退伙后仍对其退伙前的合伙债务承担连带责任。所以除非他不认法律的帐，否则必须清偿。
广州辛巴哥哥律师解答：“我是一家个体户，但实际是由两个人合伙经营”这里首先需要分析这个企业的性质，根据通常的理解，大概是：这家企业登记为“个体工商户”，该个体工商户是有两个人合伙经营的。由于法律规定，个体工商户登记的只能是一个自然人作为投资者，而该投资者应当对其个体户的债务承担无限责任。所以，目前，就几家供应商提出的索赔问题，一般来说，应当是个体户的名义对外欠债，这样，应当由该“个体工商户”登记的投资者个人来承担偿还责任。该投资者只能用其全部财产来偿还债务，不能提出只还一半；几家供应商只能对登记的投资者进行起诉，不能同时起诉其他人。登记的投资者偿还债务后，可以根据合伙协议向另外一个合伙人追偿债务。另外一种情况，如果欠债不是以个体户的名义欠债，而是以两个合伙人的个人名义，则可以参考楼上Rosafeng的解答。
楼上Rosafeng说“你们成立的是个人合伙”，这个说法有待商榷，因为“个人合伙”包括没有登记的合伙形式，也包括“个人合伙企业”这种企业形式。无论哪种形式，跟“个体工商户”都有本质的区别的。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
投资并购中如何进行尽职调查？
投资并购尽职调查应涵盖以下方面：1）法律尽职调查——核查目标公司的设立及存续、股权结构、重大合同、知识产权、诉讼仲裁、劳动用工、合规经营等情况；2）财务尽职调查——审查财务报表、资产负债、收入结构、关联交易、税务合规等；3）商业尽职调查——分析行业前景、市场竞争、商业模式、客户供应商集中度等。建议委托专业律师和会计师共同进行，重点关注隐性债务、或有负债、知识产权权属瑕疵、劳动用工风险等潜在隐患。杨律师团队在投资并购领域具有丰富经验，可提供全流程法律服务。
公司并购有哪些法律风险？
公司并购主要法律风险包括：1）股权权属瑕疵风险——股权被质押、冻结或存在代持关系；2）隐性债务和或有负债风险——目标公司存在未披露的担保、保证、未决诉讼等；3）劳动用工风险——员工安置、补偿方案、社保欠缴等；4）知识产权风险——核心专利、商标、著作权的权属不清或存在侵权纠纷；5）反垄断审查风险——达到申报标准的并购需向国务院反垄断执法机构申报；6）税务风险——历史欠税、税务筹划不当等。建议在交易前进行全面尽职调查，并在协议中设置适当的陈述保证条款和赔偿机制。
并购交易中如何设计交易结构？
并购交易结构设计需考虑以下因素：1）股权收购vs资产收购的选择——股权收购继承目标公司全部权利义务（含隐性债务），资产收购可选择性收购但需办理资产过户手续；2）支付方式——现金支付（简单直接）、股权支付（换股收购，可延迟纳税）、混合支付（现金+股权+ Earn-out）；3）分步交易安排——先收购部分股权，再根据经营情况决定是否收购剩余股权；4）税收筹划——合理设计交易结构以降低整体税负（如特殊性税务处理）；5）风险分配机制——通过陈述保证、赔偿、托管、分阶段付款等方式分配风险。建议由律师、税务师和财务顾问共同参与设计。
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