法律桥网友cyx1978咨询：合资开个小公司，朋友和我股份60%和40%，朋友的60%中含技术股20%，请教20%技术股意味着什么？现在或以后有什么影响，或者说20%的技术股的意义是什么。
广州辛巴哥哥律师解答：公司法意义上的技术股也就是技术出资，有特定的条件：包括该技术应为一项可以评估并且可以转让的财产权利，但是现实生活中，人们往往把个人的某项技术技能作为技术出资享有“技术股”，这是不符合法律规定的。就上面所咨询的问题，很显然，该朋友很可能是依据其个人的某项技能占有股份，此实质上为“劳务出资”，我国公司法并不支持劳务出资。故此，就上面所咨询的问题，该朋友如果以其“技术”占公司的20%股份应当无法通过工商登记机关的审核，需要采取改变做法。提问中问到的20%的“技术股”的含义：是指你的朋友将在公司中提供劳务，以其自身的某项技能为公司创造价值，并因此占有公司的20%的股份。
cyx1978再咨询：20%的我们所谓的技术股是指他在该行业的经验积累及实际操作能力以及其人脉关系或说客户关系。
广州辛巴哥哥律师解答：以上“他在该行业的经验积累及实际操作能力以及其人脉关系或说客户关系”不能作为出资而占有20%的股份，但是你们内部之间可以约定给予他20%的技术股。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
投资并购中如何进行尽职调查？
投资并购尽职调查应涵盖以下方面：1）法律尽职调查——核查目标公司的设立及存续、股权结构、重大合同、知识产权、诉讼仲裁、劳动用工、合规经营等情况；2）财务尽职调查——审查财务报表、资产负债、收入结构、关联交易、税务合规等；3）商业尽职调查——分析行业前景、市场竞争、商业模式、客户供应商集中度等。建议委托专业律师和会计师共同进行，重点关注隐性债务、或有负债、知识产权权属瑕疵、劳动用工风险等潜在隐患。杨律师团队在投资并购领域具有丰富经验，可提供全流程法律服务。
公司并购有哪些法律风险？
公司并购主要法律风险包括：1）股权权属瑕疵风险——股权被质押、冻结或存在代持关系；2）隐性债务和或有负债风险——目标公司存在未披露的担保、保证、未决诉讼等；3）劳动用工风险——员工安置、补偿方案、社保欠缴等；4）知识产权风险——核心专利、商标、著作权的权属不清或存在侵权纠纷；5）反垄断审查风险——达到申报标准的并购需向国务院反垄断执法机构申报；6）税务风险——历史欠税、税务筹划不当等。建议在交易前进行全面尽职调查，并在协议中设置适当的陈述保证条款和赔偿机制。
并购交易中如何设计交易结构？
并购交易结构设计需考虑以下因素：1）股权收购vs资产收购的选择——股权收购继承目标公司全部权利义务（含隐性债务），资产收购可选择性收购但需办理资产过户手续；2）支付方式——现金支付（简单直接）、股权支付（换股收购，可延迟纳税）、混合支付（现金+股权+ Earn-out）；3）分步交易安排——先收购部分股权，再根据经营情况决定是否收购剩余股权；4）税收筹划——合理设计交易结构以降低整体税负（如特殊性税务处理）；5）风险分配机制——通过陈述保证、赔偿、托管、分阶段付款等方式分配风险。建议由律师、税务师和财务顾问共同参与设计。
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