根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，对个人投资者收购企业股权后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告如下：
一、1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：
（一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
（二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。
二、新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。
三、企业发生股权交易及转增股本等事项后，应在次月15日内，将股东及其股权变化情况、股权交易前原账面记载的盈余积累数额、转增股本数额及扣缴税款情况报告主管税务机关。
四、本公告自发布后30日起施行。此前尚未处理的涉税事项按本公告执行。
特此公告。
国家税务总局
2013年5月7日
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
个人收购股权后转增盈余积累如何缴税？
根据现行税收规则，个人投资者收购企业100%股权后，企业将原账面资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累转增股本，是否缴纳个人所得税取决于股权收购价格与原账面净资产的关系。如果新股东以不低于净资产价格收购股权，说明原盈余积累已全部计入股权交易价格，并已就此履行所得税纳税义务，因此后续转增股本时不再征收个人所得税。如果新股东以低于净资产价格收购，则需区分两部分：一是收购价格减去原股本的差额部分，该部分已计入股权交易价格，转增时不征税；二是收购价格低于原所有者权益的差额部分，该部分未计入交易价格，属于未履行纳税义务的盈余积累，转增时应按照利息、股息、红利所得项目征收个人所得税。实务中应特别注意转增顺序，必须先转增应税部分，再转增免税部分，以便正确计算应纳税额。个人收购方应保留收购协议、支付凭证、净资产评估报告等资料，以证明交易价格构成，避免因无法区分应税与免税金额而引发争议。企业作为扣缴义务人，应在转增时依法履行代扣代缴义务，并及时向主管税务机关报告股东变化及转增情况。
低价收购股权后转增股本有哪些税务风险？
低价收购股权（即收购价格低于被收购企业净资产账面价值）后转增原盈余积累，主要税务风险在于对应税部分未正确申报和缴纳个人所得税。具体而言，收购价格低于原所有者权益的差额部分，属于未计入股权交易价格的盈余积累，转增股本时视同先分配后增资，个人股东应按利息、股息、红利所得缴纳20%个人所得税。实务中常见误区包括：一是误以为全部转增均可免税，忽视低价收购中未缴税差额部分；二是转增顺序错误，先转增免税部分，导致应税部分难以计量，进而少缴税款；三是未保留股权收购价格构成证据，税务机关核定差额时可能作出不利于纳税人的认定。此外，企业若未按规定在规定期限内向主管税务机关报送股东变化、盈余积累数额、转增数额及扣缴税款情况，可能面临行政处罚。为防控风险，建议收购价格明显低于净资产时，在收购谈判阶段即明确转增方案，计算应税与免税金额；转增时应按法定顺序操作，并通过股东会决议、公司章程修正案等文件固定转增安排；同时及时履行报告义务，必要时寻求专业税务顾问协助测算税负。
新股东转让股权时财产原值如何确定？
根据公告第二条确立的规则，新股东（即收购企业股权的个人投资者）后续转让所持股权时，其股权的财产原值为其收购企业股权时实际支付的对价及相关税费。这一规则强调了实际支付原则，而非被收购企业账面净资产或转增后的股本面值。例如，个人以500万元收购净资产为800万元的企业全部股权，后续转让时财产原值即为500万元加上收购过程中发生的相关税费（如交易手续费、印花税等），而不是800万元或转增后的股本金额。因此，即使收购后企业将部分盈余积累转增股本，转增的免税部分不增加计税基础，应税部分已经缴纳过个人所得税，但同样不改变财产原值。这一规定有利于避免重复征税，因为收购时已就计入交易价格的盈余积累纳税，转让时以实际支付对价为原值，合理计算股权转让所得。实务操作中，个人股东应妥善保管收购合同、付款凭证、完税证明、费用单据等资料，用以证明实际支付金额和税费。如果收购对价低于净资产且未完整提供支付凭证，税务机关可能按净资产或其他合理方法核定财产原值，导致转让环节多缴税款。此外，多次收购或分期支付的，应准确归集每一次支付的成本，并在股权转让申报时向税务机关说明原值构成。
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