目录

第一节   股权投资模式概述

1. 商业银行股权投资模式

2. 各主体进行股权投资的路径图示

第二节   金融AIC股权投资

一、  金融AIC的设立、变更、解散和监管

1. 股东资格、条件和负面情形

2. 金融AIC应当具备的条件

3.   资本充足性监管要求和指标... 5

4.   设立程序：筹建和开业... 5

5.   主营业务范围... 6

6.   风险管理... 6

7.   信息报送... 7

8.   监督管理... 8

9.   需报批的变更事项... 8

10.     解散事由... 9

二、      金融AIC通过债转股业务进行股权投资... 9

1.   债转股业务规则... 9

2.   债转股对象... 11

3.   通过附属机构设立私募股权基金开展债转股业务规则... 11

三、      金融AIC通过设立债转股投资计划进行股权投资... 11

1.   债转股投资计划合格投资者... 11

2.   投资范围和投资限制... 12

3.   债转股投资计划份额分级... 12

4.   登记托管... 13

5.   金融AIC应当履行的登记职责... 13

6.   信息披露与报送... 14

四、      金融AIC通过附属私募基金管理人设立私募股权投资基金开展股权投资    14

1.   试点开始及扩大历程... 14

2.   投资形式：通过附属机构发行私募股权投资基金开展股权投资... 15

3.   股权投资与投资基金限额... 15

4.   试点资金来源与运用管理... 15

5.   股权投资业务风险管控... 15

第三节   理财子公司股权投资... 17

1.   理财子公司应当具备的条件... 17

2.   股东资格、条件和负面情形... 17

3.   设立程序... 19

4.   股权投资模式... 19

5.   私募理财产品销售管理、投资运作管理和理财托管、信息披露规则... 19

6.   私募理财产品业务管理体系和管理制度... 23

7.   风险管理... 25

8.   信息报送... 27

9.   产品信息披露... 27

10.     监督管理... 28

11.     需报批的变更事项... 29

12.     解散事由... 29

第四节   境内外投资子公司股权投资... 30

一、      境内投资子公司的设立... 30

二、      境外投资子公司的设立... 30

1.   投资设立、参股、收购境外机构的条件... 30

2.   事前批准... 30

3.   变更程序... 31

4.   大型商业银行境外投资子公司设立情况... 31

三、      风险权重... 33

四、      通过投贷联动业务开展的股权投资... 33

1.   投贷联动的界定... 33

2.   适用对象... 33

3.   试点银行业金融机构的条件... 34

4.   试点地区条件... 34

5.   业务管理与机制建设... 34

附录 相关法规依据... 39

主要作者简介... 162

商业银行股权投资[1]业务指引

第一节 股权投资模式概述

1.     商业银行股权投资模式

根据《中华人民共和国商业银行法》等法律法规和监管规定，除另有规定外，商业银行在中国境内不得向非银行金融机构和企业投资[2]。据此，商业银行原则上不得直接开展对境内非银行金融机构和企业的股权投资。在商业实践中，商业银行主要通过以下模式开展股权投资：

(1)    通过设立金融资产投资公司开展股权投资

金融资产投资公司（Asset Investment Company，以下简称“金融AIC”）在诞生初期主要作为商业银行设立的从事债权转股权及相关业务的非银行金融机构，后逐渐转变成为部分商业银行在试点地区开展股权投资的重要渠道。根据相关监管规定和试点政策，金融AIC开展股权投资的方式主要包括如下：

a)     债转股业务：以债转股为目的投资企业股权，并由被投资企业将金融AIC的股权投资资金全部用于偿还现有债权；

b)     设立债转股投资计划：金融AIC发行债转股投资计划并担任管理人，根据规定和债转股投资计划合同约定，直接或间接投资企业股权；

c)     不以债转股为目的的股权投资业务：由金融AIC设立附属机构，并由附属机构登记成为私募基金管理人并设立私募股权投资基金，金融AIC同时作为基金LP通过投资基金间接开展股权投资。

(2)    通过设立理财子公司开展股权投资

商业银行可以设立理财子公司并由其发行私募理财产品，私募理财产品可以直接或间接投资于企业股权。就理财子公司参与上市公司定向增发而言，2025年1月，中央金融办、证监会等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，允许银行理财等作为战略投资者参与上市公司定增。后中国证监会于2025年3月28日发布《关于修改＜证券发行与承销管理办法＞的决定》，将银行理财产品纳入IPO优先配售对象范围。

(3)    通过设立境内投资子公司开展股权投资

2016年4月，银监会、科技部、中国人民银行曾发布《关于支持银行业金融机构加大创新力度 开展科创企业投贷联动试点的指导意见》允许十家试点银行业金融机构面向五个试点地区的科创企业以经申请批准设立境内投资功能子公司的方式开展股权投资进行投贷联动。但在该政策发布后，银行设立境内投资功能子公司实际难获批准，截至目前，仅有国家开发银行设立的境内子公司国开金融有限责任公司获批在境内直接开展股权投资。

(4)    通过设立境外投资子公司开展股权投资

较多大型商业银行已设立港澳台或境外投资子公司（为本指引之目的，合称“境外投资子公司”）。境外投资子公司开展股权投资的方式主要包括以下：

a)     投贷联动：商业银行对境内企业发放贷款，境外投资子公司设立的境内投资公司对该企业进行股权投资，从而实现投贷联动；

b)     私募投资：境外投资子公司投资设立境内投资公司，由境内投资公司或其设立的子公司投资私募股权基金，并由基金投资企业股权。

(5)    通过参股国家产业投资基金开展股权投资

2024年5月，工商银行、农业银行、中国银行、交通银行等大型商业银行均发布公告宣布以自有资金直接投资国家集成电路产业投资基金三期股份有限公司。公告载明该等投资已经国家金融监督管理总局批准。由此可知，在监管同意的条件下，商业银行可以通过直接投资国家产业投资基金进行股权投资。

2.     各主体进行股权投资的路径图示

                                             第二节 金融AIC股权投资

金融AIC在诞生初期主要作为商业银行设立的专门从事债权转股权及相关业务的非银行金融机构，以盘活商业银行信贷不良资产、解决企业过高杠杆率问题为主要使命。在此基调下，建设银行、农业银行、工商银行、中国银行、交通银行在2017年纷纷全资设立金融AIC（如下表所示）。2021年11月，原银保监会印发指导意见，明确提出鼓励金融AIC在业务范围内，在上海依法依规试点开展不以债转股为目的的科技企业股权投资业务。金融AIC股权投资业务由此开始起步。2024年9月，金融AIC股权投资试点进一步扩大，试点地区范围从上海扩大至北京等18个试点城市，并同步放宽了金融AIC股权投资金额和比例的限制。2025年3月，国家金融监管总局进一步将金融AIC股权投资范围扩大至试点城市所在省份，并进一步支持符合条件的商业银行发起设立金融AIC，拓宽股权投资试点资金来源。2025年5月，国家金融监管总局局长李云泽在新闻发布会上表示，支持符合条件的全国性商业银行设立金融AIC。后兴业银行、中信银行、招商银行、邮储银行的金融AIC陆续获准筹建，金融AIC队伍将进一步扩容。在2025年9月18日国务院新闻办公室举行的新闻发布会上，科技部副部长邱勇表示，金融AIC基金正在加速布局，签约金额突破3，800亿元。时至今日，金融AIC已逐渐转变成为商业银行开展股权投资的重要渠道，并将在可预见的未来在股权投资市场得到进一步发展。

一、         金融AIC的设立、变更、解散和监管

1.     股东资格、条件和负面情形

(1)     商业银行发起设立金融AIC应当符合的条件

a)     经国务院银行业监督管理机构批准；

b)     具有良好的公司治理机制、内部控制体系和健全的风险管理制度；

c)     主要审慎监管指标符合所在地监管机构的监管要求；

d)     财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；

e)     监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为；

f)      为金融AIC确定了明确的发展战略和清晰的盈利模式；

g)     入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；

h)     承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在金融AIC章程中载明；

i)      国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

法规依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》第二条、第八条

(2)     其他境内外法人机构作为股东应当具备的条件

a)     具有良好的公司治理机制；

b)     有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

c)     其他境内外法人机构为非金融机构的，最近1年年末总资产不低于50亿元人民币或等值自由兑换货币，最近1年年末净资产不得低于总资产的 30％，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50％（合并会计报表口径）；

d)     财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

e)     经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；

f)      入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；

g)     承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在金融AIC章程中载明；

h)     国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件；

i)      其他境内外法人机构为金融机构的，应当同时符合所在地有关法律法规和相关监管规定要求。

法规依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》第九条

(3)     股东不得存在的情形

a)     公司治理结构与机制存在明显缺陷；

b)     股权关系复杂且不透明、关联交易异常；

c)     核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

d)     现金流量波动受经济景气程度影响较大；

e)     资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平；

f)      代他人持有金融AIC股权；

g)     其他可能对金融AIC产生重大不利影响的情形。

法规依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》第十条

2.     金融AIC应当具备的条件

(1)     由在中国境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立；

(2)     有符合《公司法》和国务院银行业监督管理机构规定的章程；

(3)     有符合要求的股东（如本节第1部分所述）和注册资本（注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值自由兑换货币）；

(4)     有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉业务的合格从业人员；

(5)     建立有效的公司治理、内部控制和风险管理制度，具有与业务经营相适应的信息科技系统；

(6)     有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；

(7)     国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

法规依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》第七条、第八条、第十一条

3.     资本充足性监管要求和指标

(1)     核心一级资本充足率不得低于5%；一级资本充足率不得低于6%；资本充足率不得低于8%；

(2)     特定情况下，应当在最低资本要求之上计提逆周期资本。逆周期资本要求为风险加权资产的0–2.5%，由核心一级资本来满足；

(3)     杠杆率不得低于6%。

法规依据：《金融资产投资公司资本管理办法（试行）》第十四条、第十五条、第四十二条

4.     设立程序：筹建和开业

(1)     筹建：由作为主要股东的商业银行向国务院银行业监督管理机构提交申请，由国务院银行业监督管理机构按程序受理、审查并决定。筹建期为批准决定之日起6个月，可以依规定延期不得超过3个月。筹建期满未提交开业申请的，筹建批准文件失效。

(2)     开业：由作为主要股东的商业银行向国务院银行业监督管理机构提交申请，由国务院银行业监督管理机构受理、审查并决定。金融AIC应当在收到开业核准文件并领取金融许可证后，办理工商登记，领取营业执照，并自领取营业执照之日起6个月内开业，可以依规定延期开业3个月。未按期开业的，开业核准文件失效，由决定机关注销开业许可，由发证机关收回金融许可证，并予以公告。

法规依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》第十二条、十三条、十四条、十五条、十六条

5.     主营业务范围

经国务院银行业监督管理机构批准，金融AIC可以主营如下业务：

(1)     以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并进行管理；

(2)     对未能转股的债权进行重组、转让和处置；

(3)     以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；

(4)     面向合格投资者募集资金，发行私募资管产品支持实施债转股；

金融AIC全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。

根据相关试点政策规定，除前述围绕债转股的业务外，金融AIC可以通过附属机构发行的私募股权投资基金，在试点城市所在省份开展不以债转股为目的的股权投资业务。

法规依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》第二十三条

6.     风险管理

(1)     建立健全公司治理结构和风险管理机制：建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，明确股东会、董事会、监事会、高级管理层以及业务部门、风险管理部门和内审部门的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制，对设立的附属机构应当加强并表管理。

(2)     建立有效风险管理框架：建立与其业务规模、复杂程度、风险状况相匹配的有效风险管理框架，制定清晰的风险管理策略，明确风险偏好和风险限额，制定完善风险管理政策和程序，及时有效识别、计量、评估、监测、控制或缓释各类重大风险。对所持有的债权资产进行准确分类，足额计提风险减值准备，确保真实反映风险状况。

(3)     建立资本管理体系：依规建立资本管理体系，合理评估资本充足状况，建立审慎、规范的资本补充和约束机制。金融AIC资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平参照金融资产管理公司资本管理相关规定执行。

(4)     确保资产负债结构与流动性管理要求相匹配：建立、完善明晰的融资策略和融资渠道，提高融资来源的多元性、稳定性和可持续性，合理控制期限错配，实施流动性风险限额管理，制定有效的流动性风险应急计划。

(5)     加强债转股项目全流程管理：严格落实尽职调查、审查审批、风控措施、后续管理等各项要求，加强监督约束，防范超越权限或者违反程序操作、虚假尽职调查与评估、泄露商业秘密谋取非法利益、利益输送、违规放弃合法权益、截留隐匿或私分资产等操作风险。

(6)     制定合理的业绩考核和奖惩机制，建立市场化用人和薪酬激励约束机制。

(7)     建立健全内部控制和内外部审计制度，完善内控机制，提高内外部审计有效性，持续督促提升业务经营、内控合规、风险管理水平。

法规依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》第四章 风险管理

7.     信息报送

金融AIC及其分支机构（附属机构）应当按规定向国务院银行业监督管理机构及其派出机构报送监管信息，主要包括：

         (1)    业务经营和风险管理制度；

         (2)    组织架构及主要管理人员信息；

         (3)    财务会计报表、监管统计报表；

(4)     信息披露材料；

(5)     重大事项报告，如所投资企业出现杠杆率持续超出合理水平、重大投资风险、重大经营问题和偿付能力问题等；

(6)     股权投资和管理业务运行及风险情况，作为其主要股东的商业银行及其关联机构对所投资企业及其关联企业的授信、融资及投资变化情况；

(7)     国务院银行业监督管理机构及其派出机构认为必要的其他信息。

法规依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》第五十七条

8.     监督管理

(1)     持续监管：国务院银行业监督管理机构及其派出机构通过非现场监管和现场检查等方式对金融AIC及其分支机构（附属机构）实施持续监管。

(2)     定期检查与专项检查：国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当定期对金融AIC及其分支机构（附属机构）开展全面现场检查和股权投资管理等业务的专项检查。

(3)     监管谈话：国务院银行业监督管理机构及其派出机构根据履职需要，可与金融AIC董事、高级管理人员及外部审计人员进行监管谈话，要求其就业务活动和风险管理等重大事项做出说明。

(4)     督促信披：国务院银行业监督管理机构按照法律法规要求，督促金融AIC落实信息披露要求。

(5)     强制监管：金融AIC及其分支机构（附属机构）所投资企业出现企业杠杆率持续超出合理水平、重大投资风险、重大经营问题和偿付能力问题，或者可能对金融行业和金融市场产生不利影响的，国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以依据有关法律法规规定对金融AIC采取限期整改、暂停业务、限制股东权利等强制监管手段。

(6)     监管措施与行政处罚：金融AIC及其分支机构（附属机构）违反有关法律法规以及有关规定的，国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当依法责令金融AIC限期整改，并可区别情形，依照《银行业监督管理法》等法律法规，对金融AIC采取暂停业务、限制股东权利等强制监管措施和行政处罚。

(7)     定期评估：国务院银行业监督管理机构对金融AIC及其分支机构（附属机构）业务开展情况和债转股效果定期进行评估，根据降低企业杠杆率实际效果、主营业务占比、购买债权实施转股业务占比、交叉实施债转股占比等情况，研究完善监督管理、激励约束和政策支持措施。

法规依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》第五十六条、第五十八条、第五十九条、第六十一条、第六十二条、第六十三条

9.     需报批的变更事项

金融AIC的下列变更事项应当报经国务院银行业监督管理机构批准：

(1)     变更公司名称；

(2)     变更注册资本；

(3)     变更股权或调整股权结构；

(4)     变更公司住所；

(5)     修改公司章程；

(6)     变更组织形式；

(7)     合并或分立；

(8)     国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。

法规依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》第十九条

10.  解散事由

金融AIC有下列情形之一的，经监管机构批准后可以解散：

(1)     公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(2)     股东会议决议解散；

(3)     因公司合并或者分立需要解散；

(4)     其他解散事由。

法规依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》第二十条

二、         金融AIC通过债转股业务进行股权投资

1.     债转股业务规则

(1)     建立规范业务制度：明确尽职调查、审查审批与决策流程，全面准确了解掌握债转股对象企业的真实情况，科学合理评估债权和拟投股权价值。

(2)     建立和完善股权管理制度：明确持股目的和持股策略，确定合理持股份额，并根据《公司法》等法律法规要求承担责任；对于实行债转股的企业，原则上不应当控股。如确有必要，应当制定合理的过渡期限。

(3)     建立严格的关联交易管理制度：重大关联交易[4]应当经董事会批准，并进行充分披露，应当自批准之日起10个工作日内报告监事会，同时报告国务院银行业监督管理机构及其派出机构。

(4)     防止利益冲突和输送：使用自营资金收购债权和投资企业股权时，鼓励不同商业银行通过所控股或参股的金融AIC交叉实施债转股；使用募集资金收购债权和投资企业股权，应当主要用于交叉实施债转股。

(5)     洁净转让、真实出售：通过评估或估值程序审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险的真实完全转移。

(6)     不得保本保收益：不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，不得实施利益输送，不得协助银行掩盖风险和规避监管要求，不得与银行在转让合同等正式法律文件之外签订或达成任何协议或约定，影响资产和风险真实完全转移，改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等。

(7)     不得提供融资和回购：不得由债权出让方银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资，或以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

(8)     不得变更授信：商业银行不得对控股或者参股的金融AIC投资的企业降低授信标准，对其中资产负债率持续超出合理水平的企业不得增加授信。

(9)     加强所收购债权的管理：认真整理、审查和完善相关债权的法律文件和管理资料，密切关注债务人和担保人的清偿能力和抵质押物价值变化情况，及时采取补救措施，切实维护和主张权利。

(10)  尽职调查：应当对债转股对象企业开展尽职调查，合理评估企业价值。

(11)  协议签订：应当与企业、企业股东等利益相关方协商明确转股价格、转股比例、资产负债重组计划、公司治理安排、经营发展规划、股权退出等事宜，签订债转股协议；应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。

(12)  争取政策支持：积极争取各级政府和相关部门推动债转股企业改组改制，并在剥离相关社会负担、分流安置富余人员、税收优惠、股权退出等方面给予支持。

(13)  投后管理：按照法律法规、公司章程要求和合同约定，派员参加企业股东会、董事会、监事会，审议修订公司章程和议事规则，明确重大事项决策程序，依法行使股东权利，参与公司治理和企业重大经营决策，督促持股企业持续改进经营管理。

(14)  积极维权：当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，导致或可能导致持股风险显著增大时，应当及时采取有效措施保障自身合法权益。

(15)  建立履职问责制：规定在债转股业务过程中有关部门和岗位的职责，对违反法律法规及其他债转股监管规定的行为进行责任认定和处理。

(16)  严禁违法违规行为：禁止与债务人等串通，转移资产，逃废债务；违反规定对禁止性对象企业实施债转股或变相实施债转股；违规接受银行承诺或签订私下协议；伪造、篡改、隐匿、毁损债转股相关档案等。

法规依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》第二十四条至第三十三条，第三十八条至第

2.     债转股对象

债转股对象和条件由金融AIC、债权银行和企业根据国家政策依法自主协商确定，转股债权及股权价格按市场化原则确定。

(1)     债转股对象企业应当具备的条件：发展前景良好但遇到暂时困难，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

(2)     优先考虑的债转股对象企业：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业；其他适合优先考虑实施市场化债转股的企业。

(3)     不得实施债转股的企业：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的失信企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业；金融业企业等。

法规依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》第三十五条

3.     通过附属机构设立私募股权基金开展债转股业务规则

金融AIC可以设立附属机构，由其依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。金融AIC及其附属机构应当加强投资者适当性管理和信息披露，明确告知投资者募集资金用于债转股项目。

法规依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》第二十五条

三、         金融AIC通过设立债转股投资计划进行股权投资

1.     债转股投资计划合格投资者

债转股投资计划的合格投资者为具备与债转股投资计划相适应的风险识别能力和风险承担能力，并符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：

a)       具有4年以上投资经历，且满足下列条件之一：家庭金融净资产不低于500万元，或者家庭金融资产不低于800万元，或者近3年本人年均收入不低于60万元。

b)       最近1年末净资产不低于2000万元的法人单位。

c)       监管机构视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于300万元。

金融AIC应当通过金融AIC官方渠道或监管机构认可的其他渠道，对投资者风险承受能力进行定期评估。

法规依据：《中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》第（六）条

2.     投资范围和投资限制

(1)     金融AIC可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资本公司或其他金融AIC作为管理人的债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资本公司债转股投资计划。

(2)     债转股投资计划可以投资单笔市场化债转股资产，也可以采用资产组合方式进行投资。资产组合投资中，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。

(3)     债转股投资计划直接或间接投资于未上市企业股权及其收益权的，未上市企业股权及其收益权的退出日不得晚于产品的到期日。

(4)     债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的200%。分级债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的140%。

法规依据：《中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》第（七）条、第（十）条、第（十一）条、第（十三）条

3.     债转股投资计划份额分级

债转股投资计划原则上应当为权益类产品或混合类产品，可以进行份额分级，根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。权益类产品的分级比例不得超过1∶1，混合类产品的分级比例不得超过2∶1。分级债转股投资计划不得直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。

法规依据：《中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》第（十二）条

4.     登记托管

(1)     集中登记：金融AIC应当在登记机构对债转股投资计划进行集中登记，不得发行未在登记机构进行登记的债转股投资计划。

(2)     开立持有人账户：金融AIC应当在相关法律文件中约定投资者委托金融AIC在登记机构开立持有人账户及办理产品份额登记的条款；应当对投资者提供的开户信息予以核实并向登记机构提交开户信息，为每个持有人账户设定唯一的账户号码，并出具开户通知书，通过持有人账户记载每个投资者持有债转股投资计划的份额及变动情况。

(3)     机构托管：设立的债转股投资计划应当选择在商业银行、登记机构等具有相关托管资质的机构托管。

法规依据：《中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》第（十四）条、第（十五）条、第（十六）条、第（十七）条

5.     金融AIC应当履行的登记职责

(1)     明确内部牵头部门，配备专门人员和专用设备，做好债转股投资计划的登记工作，确保登记信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不得出现迟登、漏登、错登、不登等现象。

(2)     在债转股投资计划销售文件的显著位置列明该计划在登记机构获得的产品编码，并提示投资者可以在中国理财网（www.chinawealth.com.cn）查询该计划及投资者持有份额信息。

(3)     在债转股投资计划发行的5个工作日前向登记机构申请办理债转股投资计划预登记，并在登记机构取得唯一产品编码。

(4)     在债转股投资计划成立或者生效后3个工作日内申请办理债转股投资计划及各持有人份额登记。

(5)     债转股投资计划存续期间，因登记内容发生变化或信息错误需要变更或更正登记信息的，在发生或发现相关情形之日起3个工作日内，申请办理变更或更正登记。

(6)     债转股投资计划终止后，在按照合同约定解除受托人责任后3个工作日内申请办理债转股投资计划及其持有人份额的终止登记。

(7)     除上述登记内容外，在债转股投资计划存续期间，应当定期在登记机构中登记债转股投资计划募集、资产负债等相关信息。

法规依据：《中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》附件

6.     信息披露与报送

(1)     对投资者的信息披露：应当在债转股投资计划产品合同中与投资者约定信息披露方式、内容、频率，主动、真实、准确、完整、及时披露产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容，并且应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。金融AIC应当通过中国理财网和与投资者约定的其他方式披露产品信息。

(2)     对监管部门的信息报送：金融AIC应当按要求向相关部门报送债转股投资计划产品信息。登记机构应当每月向监管机构报告债转股投资计划登记内容、登记质量和登记系统运行等有关情况。

法规依据：《中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》第（十八）条、第（十九）条

四、         金融AIC通过附属私募基金管理人设立私募股权投资基金开展股权投资

1.     试点开始及扩大历程

2.     投资形式：通过附属机构发行私募股权投资基金开展股权投资

金融AIC应通过附属机构发行私募股权投资基金的形式开展股权投资，相关业务应严格遵守《私募投资基金监督管理条例》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规制度的规定。私募股权投资基金应在中国基金业协会履行登记备案程序并接受其监督管理。金融AIC附属机构担任私募股权投资基金管理人或执行事务合伙人，要加强对基金的主动管理。

3.     股权投资与投资基金限额

(1)     金融AIC表内资金进行股权投资的金额不得超过公司上季末总资产的10%。

(2)     投资单只私募股权投资基金的金额不得超过该基金发行规模的30%。

4.     试点资金来源与运用管理

(1)     金融AIC应对每只私募股权投资基金的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或参与任何形式的资金池业务，并按照相关规定向投资者披露资金运用情况。

(2)     支持保险资金依法合规投资金融AIC附属机构发行的私募股权投资基金、金融AIC发行的债券或者参股金融AIC，拓宽股权投资试点资金来源。

5.     股权投资业务风险管控

(1)     合理权限设定：大型银行要合理设定金融AIC股权投资试点业务权限。

(2)     尽职调查与业务审批：金融AIC应按照集团确定的风险偏好，深入细致开展股权投资项目的尽职调查，严格业务审批。

(3)     内部授权管理：股权投资业务应按照内部授权管理要求报金融AIC投决会或董事会审议，超出金融AIC审批权限的应报母行审批。

(4)     专项审计：金融AIC每年应至少对股权投资业务开展一次专项审计。

(5)     建立健全风险管理体系：及时对股权投资试点业务情况进行总结评估，夯实风险管理基础，加强风险监测，有效防控各类风险。

(6)     建立健全绩效考核体系：按照股权投资业务规律和特点，建立健全长周期、差异化的绩效考核体系。

(7)     尽职免责：落实尽职免责要求，完善容错纠错机制。

(8)     人才队伍建设：加强人才队伍建设，强化行业研究、市场分析和资产估值管理，不断提升创业投资、股权投资水平。

法规依据：《国家金融监督管理总局办公厅关于做好金融资产投资公司股权投资扩大试点工作的通知》《国家金融监督管理总局办公厅关于扩大金融资产投资公司股权投资试点范围的通知》《国家金融监督管理总局办公厅关于进一步扩大金融资产投资公司股权投资试点的通知》

第三节 理财子公司股权投资

1.     理财子公司应当具备的条件

(1)    组织形式：应当采取有限责任公司或者股份有限公司形式。

(2)    名称规范：一般为“字号+理财+组织形式”。

(3)    章程：具有符合《公司法》和国务院银行业监督管理机构规章规定的章程。

(4)    股东：具有符合规定条件的股东。

(5)    注册资本：注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币。

(6)    人员：具有符合任职资格条件的董事、高管，并具备充足的从事研究、投资、估值、风险管理等理财业务岗位的合格从业人员。

(7)    内控管理：建立有效的公司治理、内部控制和风险管理体系，具备支持理财产品单独管理、单独建账和单独核算等业务管理的信息系统，具备保障信息系统有效安全运行的技术与措施。

(8)    场所设施：具有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施。

(9)    国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

法规依据：《商业银行理财子公司管理办法》第五条、第六条、第十一条

2.     股东资格、条件和负面情形

(1)    商业银行作为控股股东应当符合的条件：

a)       具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；

b)       主要审慎监管指标符合监管要求；

c)       财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；

d)       监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为，已采取有效整改措施并经国务院银行业监督管理机构认可的除外；

e)       银行理财业务经营规范稳健；

f)        设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理；理财业务专营部门连续运营3年以上，具有前中后台相互分离、职责明确、有效制衡的组织架构；

g)       具有明确的银行理财子公司发展战略和业务规划；

h)       入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；

i)         在银行理财子公司章程中承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，经国务院银行业监督管理机构批准的除外；

j)         国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

(2)    境内外金融机构作为股东应当具备的条件：

a)       具有良好的公司治理结构；

b)       具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

c)       经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；

d)       财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

e)       入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；

f)        在银行理财子公司章程中承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，经国务院银行业监督管理机构批准的除外；

g)       符合所在地有关法律法规和相关监管规定要求；境外金融机构作为股东的，其所在国家或地区金融监管当局已经与国务院金融监督管理部门建立良好的监督管理合作机制；

h)       国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

(3)    境内非金融企业作为股东应当具备的条件：

a)       具有良好的公司治理结构；

b)       具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

c)       经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；

d)       财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

e)       入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；

f)        在银行理财子公司章程中承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，经国务院银行业监督管理机构批准的除外；

g)       最近1年年末总资产不低于50亿元人民币，最近1年年末净资产不得低于总资产的30%，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%（含本次投资资金，合并会计报表口径）；

h)       国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

(4)    股东不得存在的情形：

a)       公司治理结构与机制存在明显缺陷；

b)       关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

c)       核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

d)       现金流量波动受经济景气影响较大；

e)       资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平；

f)        代他人持有银行理财子公司股权；

g)       其他可能对银行理财子公司产生重大不利影响的情况。

同一投资人及其关联方、一致行动人参股银行理财子公司的数量不得超过2家，或者控股银行理财子公司的数量不得超过1家。

法规依据：《商业银行理财子公司管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十二条

3.     设立程序

(1)    筹建：由作为控股股东的商业银行向国务院银行业监督管理机构提交申请，由国务院银行业监督管理机构按程序受理、审查并决定。银行理财子公司的筹建期为批准决定之日起6个月。未能按期完成筹建的，应当在筹建期限届满前1个月向国务院银行业监督管理机构提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，延长期限不得超过3个月。申请人应当在前述期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关注销筹建许可。

(2)    开业：由作为控股股东的商业银行向银行业监督管理机构提交申请，由银行业监督管理机构受理、审查并决定。银行理财子公司应当在收到开业核准文件并领取金融许可证后，办理工商登记，领取营业执照。银行理财子公司应当自领取营业执照之日起6个月内开业。不能按期开业的，应当在开业期限届满前1个月向国务院银行业监督管理机构提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，延长期限不得超过3个月。未在前述期限内开业的，开业核准文件失效，由决定机关注销开业许可，由发证机关收回金融许可证，并予以公告。

法规依据：《商业银行理财子公司管理办法》第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条

4.     股权投资模式

商业银行可以通过设立的银行理财子公司发行私募理财产品，并根据理财产品合同约定投资于未上市企业股权及其受（收）益权等。

法规依据：《商业银行理财业务监督管理办法》第八条

5.     私募理财产品销售管理、投资运作管理和理财托管、信息披露规则

(1)     销售管理：

a)       投资者适当性管理：向投资者充分披露信息和揭示风险，不得宣传或承诺保本保收益，不得误导投资者购买与其风险承受能力不相匹配的理财产品。

b)       宣传推介：理财产品宣传销售文本应当全面、如实、客观地反映理财产品的重要特性，充分披露理财产品类型、投资组合、估值方法、托管安排、风险和收费等重要信息，所使用的语言表述必须真实、准确和清晰；不得宣传理财产品预期收益率，在理财产品宣传销售文本中只能登载该理财产品或者本行同类理财产品的过往平均业绩和最好、最差业绩，并以醒目文字提醒投资者“理财产品过往业绩不代表其未来表现，不等于理财产品实际收益，投资须谨慎”。

c)       风险评级：采用科学合理的方法，根据理财产品的投资组合、同类产品过往业绩和风险水平等因素，对拟销售的理财产品进行风险评级。理财产品风险评级结果应当以风险等级体现，由低到高至少包括一级至五级，并可以根据实际情况进一步细分。

d)       风险评估：对非机构投资者的风险承受能力进行评估，确定投资者风险承受能力等级，由低到高至少包括一级至五级，并可以根据实际情况进一步细分；不得在风险承受能力评估过程中误导投资者或者代为操作，确保风险承受能力评估结果的真实性和有效性。

e)       风险匹配：只能向投资者销售风险等级等于或低于其风险承受能力等级的理财产品，并在销售文件中明确提示产品适合销售的投资者范围，在销售系统中设置销售限制措施；不得通过对理财产品进行拆分等方式，向风险承受能力等级低于理财产品风险等级的投资者销售理财产品；其他资产管理产品投资于商业银行理财产品的，商业银行应当按照穿透原则，有效识别资产管理产品的最终投资者。

f)        销售起点：合格投资者投资于单只固定收益类理财产品的金额不得低于30万元人民币，投资于单只混合类理财产品的金额不得低于40万元人民币，投资于单只权益类理财产品、单只商品及金融衍生品类理财产品的金额不得低于100万元人民币。

g)       销售渠道：只能通过本行渠道（含营业网点和电子渠道）销售理财产品，或者通过其他商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构代销。

h)       双录：通过营业场所向非机构投资者销售理财产品的，应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定实施理财产品销售专区管理，并在销售专区内对每只理财产品销售过程进行录音录像。

i)         信息保存和保密：妥善保存理财产品销售过程涉及的投资者风险承受能力评估、录音录像等相关资料；依法履行投资者信息保密义务，建立投资者信息管理制度和保密制度，防范投资者信息被不当采集、使用、传输和泄露；商业银行与其他机构共享投资者信息的，应当在理财产品销售文本中予以明确，征得投资者书面授权或者同意，并要求其履行投资者信息保密义务。

j)         授权管理：应当建立理财产品销售授权管理体系，制定统一的标准化销售服务规程，建立清晰的报告路线，明确分支机构业务权限，并采取定期核对、现场核查、风险评估等方式加强对分支机构销售活动的管理。

(2)     投资运作管理：

a)       产品投资：理财产品销售文件应当载明产品类型、投资范围、投资资产种类及其投资比例，并确保在理财产品成立后至到期日前，投资比例按照销售文件约定合理浮动，不得擅自改变理财产品类型。

b)       信息披露：金融市场发生重大变化导致理财产品投资比例暂时超出浮动区间且可能对理财产品收益产生重大影响的，应当及时向投资者进行信息披露；应当根据市场情况调整投资范围、投资资产种类或投资比例，并按照有关规定事先进行信息披露。超出销售文件约定比例的，除高风险类型的理财产品超出比例范围投资较低风险资产外，应当先取得投资者书面同意，并在全国银行业理财信息登记系统做好理财产品信息登记；投资者不接受的，应当允许投资者按照销售文件约定提前赎回理财产品。

c)       不得分级：不得发行分级理财产品[5]。

d)       杠杆水平：每只私募理财产品的杠杆水平[6]不得超过200%。

e)       流动性：建立健全理财业务流动性风险管理制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。《理财公司理财产品流动性风险管理办法》对商业银行理财子公司及其发行的理财产品的流动性风险做出了具体的监管规定。

f)        封闭式理财产品：商业银行理财产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式理财产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式理财产品的到期日。封闭式理财产品的期限不得低于90天。

g)       压力测试：建立健全理财产品压力测试制度：针对单只理财产品，合理审慎设定并定期审核压力情景，充分考虑理财产品的规模、投资策略、投资者类型等因素，审慎评估各类风险对理财产品的影响，压力测试的数据应当准确可靠并及时更新，压力测试频率应当与商业银行理财产品的规模和复杂程度相适应；在可能情况下，应当参考以往出现的影响理财产品的外部冲击，对压力测试结果实施事后检验，压力测试结果和事后检验应当有书面记录；在理财产品投资运作和风险管理过程中应当充分考虑压力测试结果，必要时根据压力测试结果进行调整；制定有效的理财产品应急计划，确保其可以应对紧急情况下的理财产品赎回需求。由专门的团队负责压力测试的实施与评估，该团队应当与投资管理团队保持相对独立。

h)       合作机构名单制管理：对理财投资合作机构的资质条件、专业服务能力和风险管理水平等开展尽职调查，实行名单制管理，明确规定理财投资合作机构的准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制，理财投资合作机构的名单应当至少由总行高级管理层批准并定期评估，必要时进行调整；应当以书面方式明确界定双方的权利义务和风险责任承担方式，切实履行投资管理职责，不因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。

i)         不得提供担保或回购承诺：不得用自有资金购买本行发行的理财产品，不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺，不得用本行信贷资金为本行理财产品提供融资和担保。

(3)     理财托管：应当选择具有证券投资基金托管业务资格的金融机构、银行业理财登记托管机构或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构托管所发行的理财产品。

(4)     信息披露：

a)       每半年披露其从事理财业务活动的有关信息，披露的信息应当至少包括当期发行和到期的理财产品类型、数量和金额、期末存续理财产品数量和金额，列明各类理财产品的占比及其变化情况，以及理财产品直接和间接投资的资产种类、规模和占比等信息。

b)       及时、准确、完整地向理财产品投资者披露理财产品的募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容。

c)       按照与合格投资者约定的方式和频率，披露在全国银行业理财信息登记系统获取的登记编码；销售文件，包括说明书、销售协议书、风险揭示书和投资者权益须知；至少每季度向合格投资者披露理财产品的资产净值、份额净值和其他重要信息；定期报告，至少包括季度、半年和年度报告；到期报告；重大事项报告；临时性信息披露；国务院银行业监督管理机构规定的其他信息。

d)       理财产品终止后的清算期原则上不得超过5日；清算期超过5日的，应当在理财产品终止前，根据与投资者的约定，在指定渠道向理财产品投资者进行披露。

e)       在理财产品销售文件中明确约定与投资者联络和信息披露的方式、渠道和频率，以及在信息披露过程中各方的责任，确保投资者及时获取信息。

法规依据：《商业银行理财业务监督管理办法》第三章第二节、第三节、第四节、第五节；《理财公司理财产品流动性风险管理办法》

6.     私募理财产品业务管理体系和管理制度

(1)     私募理财产品合格投资者标准：具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只理财产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者依法成立的其他组织：

a)       具有2年以上投资经历，且满足家庭金融净资产不低于300万元人民币，或者家庭金融资产不低于500万元人民币，或者近3年本人年均收入不低于40万元人民币；

b)       最近1年末净资产不低于1000万元人民币的法人或者依法成立的其他组织；

c)       国务院银行业监督管理机构规定的其他情形。

(2)     理财产品集中登记：商业银行发行私募理财产品的，应当在理财产品销售前2日，在全国银行业理财信息登记系统进行登记；在理财产品募集和存续期间，按照有关规定持续登记理财产品的募集情况、认购赎回情况、投资者信息、投资资产、资产交易明细、资产估值、负债情况等信息；在理财产品终止后5日内完成终止登记。商业银行应当在理财产品销售文件的显著位置列明该产品在全国银行业理财信息登记系统获得的登记编码，并提示投资者可以依据该登记编码在中国理财网查询产品信息。

(3)     业务分离：商业银行开展理财业务，应当确保理财业务与其他业务相分离，理财产品与其代销的金融产品相分离，理财产品之间相分离，理财业务操作与其他业务操作相分离。

(4)     业务管理：商业银行应当根据理财业务性质和风险特征，建立健全理财业务管理制度，包括产品准入管理、风险管理与内部控制、人员管理、销售管理（《理财公司理财产品销售管理暂行办法》（中国银行保险监督管理委员会令2021年第4号）对银行理财子公司的理财产品销售管理进行了具体规定）、投资管理、合作机构管理、产品托管、产品估值、会计核算和信息披露等。

(5)     风险管理、内部控制：商业银行应当针对理财业务的风险特征，制定和实施相应的风险管理政策和程序，确保持续有效地识别、计量、监测和控制理财业务的各类风险，并将理财业务风险管理纳入其全面风险管理体系。商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构关于内部控制的相关规定，建立健全理财业务的内部控制体系，作为银行整体内部控制体系的有机组成部分。《理财公司内部控制管理办法》对银行理财子公司为防范化解风险，保证依法合规经营和持续稳健运行而建立的组织机制、制度流程和管控措施（即内部控制）做出了具体的监管规定。

(6)     内部审批：商业银行应当建立理财产品的内部审批政策和程序，在发行新产品之前充分识别和评估各类风险。理财产品由负责风险管理、法律合规、财务会计管理和消费者保护等相关职能部门进行审核，并获得董事会、董事会授权的专门委员会、高级管理层或者相关部门的批准。

(7)     单独管理：商业银行开展理财业务，应当确保每只理财产品与所投资资产相对应，做到每只理财产品单独管理、单独建账和单独核算[7]，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池理财业务。

(8)     净值核算：商业银行开展理财业务，应当按照《企业会计准则》和《指导意见》等关于金融工具估值核算的相关规定，确认和计量理财产品的净值。

(9)     禁止利益输送：商业银行开展理财业务，应当遵守市场交易和公平交易原则，不得在理财产品之间、理财产品投资者之间或者理财产品投资者与其他市场主体之间进行利益输送。

(10)  关联交易规范：商业银行理财产品投资于本行或托管机构，其主要股东、控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人，其控股的机构或者与其有重大利害关系的公司发行或者承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合理财产品的投资目标、投资策略和投资者利益优先原则，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，并向投资者充分披露信息。商业银行应当按照金融监督管理部门关于关联交易的相关规定，建立健全理财业务关联交易内部评估和审批机制。理财业务涉及重大关联交易的，应当提交有权审批机构审批，并向银行业监督管理机构报告。商业银行不得以理财资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本行注资等。

(11)  计提操作风险资本：商业银行应当按照《商业银行资本管理办法》的相关规定计提操作风险资本。

(12)  投资者投诉处理机制：商业银行应当建立有效的理财业务投资者投诉处理机制，明确受理和处理投资者投诉的途径、程序和方式，根据法律、行政法规、金融监管规定和合同约定妥善处理投资者投诉。

(13)  人员管理：商业银行应当建立健全理财业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保理财业务人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律、行政法规、监管规定以及理财产品的法律关系、交易结构、主要风险及风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。

法规依据：《商业银行理财子公司管理办法》第三章；《商业银行理财业务监督管理办法》第三章第一节；《理财公司理财产品销售管理暂行办法》；《理财公司内部控制管理办法》。

7.     风险管理

(1)     建立健全公司治理结构：建立组织健全、职责清晰、有效制衡、激励约束合理的公司治理结构，明确三会、高管层、业务部门、风险管理部门和内部审计部门风险管理职责分工，建立相互衔接、协调运转的管理机制。

a)       董事会应当充分了解理财业务及其所面临的各类风险，根据公司经营目标、投资管理能力、风险管理水平等因素，审核批准理财业务的总体战略和重要业务管理制度并监督实施。董事会应当监督高管层履行理财业务管理职责，评价理财业务管理的全面性、有效性和高级管理层的履职情况。

b)       高级管理层应当充分了解理财业务及其所面临的各类风险，根据公司经营目标、投资管理能力、风险管理水平等因素，制定、定期评估并实施理财业务的总体战略和业务管理制度，确保具备从事理财业务及其风险管理所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统和管理信息系统等人力、物力资源。

c)       监事会应当对董事会和高级管理层的履职情况进行监督评价并督促整改。监事长（监事会主席）应当由专职人员担任。

(2)     建立健全业务管理制度：根据理财业务性质和风险特征，建立健全理财业务管理制度，包括产品准入管理、风险管理和内部控制、人员管理、销售管理（《理财公司理财产品销售管理暂行办法》（中国银行保险监督管理委员会令2021年第4号）对银行理财子公司的理财产品销售业务的管理进行了具体规定）、投资管理、合作机构管理、产品托管、产品估值、会计核算和信息披露等。

(3)     建立有效风险隔离机制：银行理财子公司与其主要股东之间，同一股东控股、参股或实际控制的其他机构之间，以及国务院银行业监督管理机构认定需要实施风险隔离的其他机构之间，应当建立有效的风险隔离机制，通过隔离资金、业务、管理、人员、系统、营业场所和信息等措施，防范风险传染、内幕交易、利益冲突和利益输送，防止利用未公开信息交易。风险隔离机制应当至少包括以下内容：

a)       确保机构名称、产品和服务名称、对外营业场所、品牌标识、营销宣传等有效区分，避免投资者混淆，防范声誉风险；

b)       对银行理财子公司的董事会成员和监事会成员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；

c)       严格隔离投资运作等关键敏感信息传递，不得提供存在潜在利益冲突的投资、研究、客户敏感信息等资料。

(4)     建立健全关联交易审批机制：发行的理财产品从事关联交易的，应当符合理财产品投资目标、投资策略和投资者利益优先原则，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，并向投资者充分披露信息；遵守法律、行政法规和相关监管规定，全面准确识别关联方，建立健全理财业务关联交易内部评估和审批机制；理财业务涉及重大关联交易的，应当提交有权审批机构审批，并向银行业监督管理机构报告。

(5)     建立集中交易和公平交易制度：将投资管理职能与交易执行职能相分离，实行集中交易制度；建立公平交易制度和异常交易监控机制，对投资交易行为进行监控、分析、评估、核查，监督投资交易的过程和结果。

(6)     计提风险准备金：按照理财产品管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取。

(7)     遵守净资本监管要求：包括银行理财子公司应当持续满足净资本不得低于5亿元人民币或等值自由兑换货币，且不得低于净资产的40%，以及净资本不得低于风险资本的100%等。

(8)     建立健全内控和内外部审计制度：完善内部控制措施，提高内外部审计有效性，持续督促提升业务经营、风险管理、内控合规水平。

a)       至少每年对理财业务进行一次内部审计，并将审计报告报送董事会；董事会应当针对内部审计发现的问题，督促高级管理层及时采取整改措施；内部审计部门应当跟踪检查整改措施的实施情况，并及时向董事会提交有关报告；

b)       委托外部审计机构至少每年对理财业务进行一次外部审计，并针对外部审计发现的问题及时采取整改措施。

(9)     人员管理：建立健全从业人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保理财业务人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律法规、监管规定以及理财产品的法律关系、交易结构、主要风险及风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。

(10)  证券投资申报：银行理财子公司应当建立董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员及其配偶、利害关系人进行证券投资的事先申报、登记、审查、处置等管理制度，并报银行业监督管理机构备案。

(11)  投资者保护：建立有效的投资者保护机制，设置专职岗位并配备与业务规模相匹配的人员，根据法律、行政法规、金融监管规定和合同约定妥善处理投资者投诉。

法规依据：《商业银行理财子公司管理办法》第四章 风险管理；《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）》；《理财公司理财产品销售管理暂行办法》。

8.     信息报送

(1)     定期报送：按照规定向银行业监督管理机构报送与理财业务有关的财务会计报表、统计报表、外部审计报告、风险准备金使用情况和银行业监督管理机构要求报送的其他材料，并于每年度结束后2个月内报送理财业务年度报告。

(2)     重大报告：在理财业务中出现或者可能出现重大风险和损失时，应当及时向银行业监督管理机构报告，并提交应对措施。

法规依据：《商业银行理财子公司管理办法》第四十九条、第五十条

9.     产品信息披露

(1)     产品募集信息披露：销售时，信息披露义务人应当向投资者披露产品说明书、产品合同、风险揭示文件及国家金融监管总局规定的其他信息；成立后，产品说明书等信息发生变更的，产品管理人应当至少每年更新一次。产品说明书或产品合同应当披露《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》所要求披露的内容；资产管理产品成立之后五个工作日内，产品管理人应当披露发行公告或成立公告。发行公告或成立公告内容应当至少包括产品成立日期和募集规模等信息。产品成立之后五个工作日内，产品管理人应当披露发行公告或成立公告，其内容应当至少包括产品成立日期和募集规模等信息。

(2)     产品定期信息披露：产品存续期间，信息披露义务人应当定期披露定期报告、产品净值及国家金融监管总局规定的其他信息。产品的定期报告应当披露《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》所要求披露的内容。

(3)     产品临时信息披露：召开资产管理产品投资人会议或受益人大会（如有）的，信息披露义务人应当按照法律法规、监管规定及合同约定，提前向投资者披露会议召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项；对于《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》规定的特定事项，信息披露义务人应于知晓或应当知晓相关事项后五个工作日内向投资者披露，披露内容包括但不限于相关事项的基本情况、对产品运行和投资者可能产生的影响、产品管理人采取的应对措施及后续方案等。

(4)     产品终止信息披露：产品管理人应当根据法律法规、监管规定和合同约定，在资产管理产品终止后及时向投资者披露到期公告或清算报告。到期公告应当至少包括产品的存续期限、终止日期、收费情况、收益分配情况等信息；清算报告应当至少包括产品的存续期限、终止日期、财产处置变现情况、剩余财产分配情况等。如预期无法在规定的清算期内完成清算，产品管理人应当在原定清算期结束前向投资者进行披露。

(5)     信息披露义务人管理要求：信息披露义务人应当建立健全资产管理产品信息披露管理制度和流程；产品管理人董事会对于本机构职责范围内的资产管理产品信息披露工作承担最终责任，董事会或董事会授权的专门委员会负责研究讨论产品信息披露工作的重大事项并定期听取产品信息披露工作汇报，指定高级管理人员及部门负责管理产品信息披露事务；信息披露义务人应当加强对未对外披露的资产管理产品信息的管控并建立相关管理机制；信息披露义务人及相关从业人员不得违规泄露未对外披露的资产管理产品信息；信息披露义务人应当对设计复杂、风险较高的资产管理产品以显著、清晰的方式提示产品投资运作及交易等环节的相关风险；信息披露义务人应当对媒体或市场上流传的有关资产管理产品的重大误导性信息或重大舆情进行主动澄清和回应。信息披露义务人应当保持资产管理产品信息披露的持续性和一致性，公平对待投资者，不得误导投资者，不得为短期营销行为临时性、选择性披露信息。

法规依据：《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》

10.  监督管理

(1)     现场检查：银行业监督管理机构应当按照规定对银行理财子公司业务进行现场检查。

(2)     定期评估：银行业监督管理机构应当基于非现场监管和现场检查情况，定期对银行理财子公司业务进行评估。

(3)     限期整改：银行理财子公司违反《商业银行理财子公司管理办法》规定从事理财业务活动的，应当根据国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构提出的整改要求，在规定的时限内向国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构提交整改方案并采取整改措施。未能及时整改的，或者其行为严重危及公司稳健运行、损害投资者合法权益的，对其采取责令暂停发行理财产品、调整董事、高级管理人员或限制其权利等措施。

(4)     行政处罚、人员处理、移送：银行理财子公司从事理财业务活动，有提供虚假文件资料、未按照规定进行风险揭示或者信息披露、经认定存在刚性兑付行为等规定情形的，依规予以处罚，并对直接负责的董事、高管和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

法规依据：《商业银行理财子公司管理办法》第五十一条至第五十八条

11.  需报批的变更事项

(1)     变更公司名称；

(2)     变更注册资本；

(3)     变更股权或调整股权结构；

(4)     调整业务范围；

(5)     变更公司住所或营业场所；

(6)     修改公司章程；

(7)     变更组织形式；

(8)     合并或分立；

(9)     国务院银行业监督管理机构规章规定的其他变更事项。

银行理财子公司股权变更后持股5%以上的股东应当经股东资格审核。银行理财子公司变更持股1%以上、5%以下股东的，应当在10个工作日内向银行业监督管理机构报告。变更股权后的股东应当符合规定的股东资质条件。

法规依据：《商业银行理财子公司管理办法》第二十条

12.  解散事由

银行理财子公司有下列情况之一的，经监管机构批准后可以解散：

(1)     公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；

(2)     股东会议决议解散；

(3)     因公司合并或者分立需要解散；

(4)     依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(5)     其他法定事由。

法规依据：《商业银行理财子公司管理办法》第二十一条

第四节 境内外投资子公司股权投资

一、         境内投资子公司的设立

根据原银监会、科技部、中国人民银行于2016年4月发布的《关于支持银行业金融机构加大创新力度 开展科创企业投贷联动试点的指导意见》，十家试点银行业金融机构可以经申请和依法批准在境内设立具有投资功能子公司。但在该政策发布后，仅有国家开发银行设立的境内子公司国开金融有限责任公司获批。截至目前，暂未有其他银行获批设立境内投资子公司。

二、         境外投资子公司的设立

1.     投资设立、参股、收购境外机构的条件

中资商业银行申请投资设立、参股、收购境外机构[8]，应当符合以下条件：

(1)     具有良好的公司治理结构，内部控制健全有效，业务条线管理和风险管控能力与境外业务发展相适应；

(2)     具有清晰的海外发展战略；

(3)     具有良好的并表管理能力；

(4)     主要审慎监管指标符合监管要求；

(5)     权益性投资余额原则上不超过其净资产的50％（合并会计报表口径）；

(6)     最近3个会计年度连续盈利；

(7)     申请前1年年末资产余额达到1，000亿元人民币以上；

(8)     具备与境外经营环境相适应的专业人才队伍；

(9)     监管机构规章规定的其他审慎性条件。

法律依据：《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十五条

2.     事前批准

国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行申请投资设立、参股、收购境外机构由国家金融监督管理总局受理、审查并决定。国家金融监督管理总局自受理之日起6个月内作出批准或不批准的书面决定。

城市商业银行申请投资设立、参股、收购境外机构由申请人所在地省级派出机构受理、审查并决定。所在地省级派出机构自受理之日起6个月内作出批准或不批准的书面决定。

法律依据：《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十六条

3.     变更程序

(1)     中资商业银行境外机构升格、变更营运资金或注册资本、变更名称、重大投资事项[9]、变更股权、分立、合并以及监管规定的其他事项，须经银行业监督管理机构许可。

(2)     国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行境外机构变更事项应当向国家金融监督管理总局申请，由其受理、审查并决定。国家金融监督管理总局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。城市商业银行境外机构变更事项应当由城市商业银行总行向总行所在地省级派出机构申请，由省级派出机构受理、审查并决定。省级派出机构自受理之日起3个月内做出批准或不批准的书面决定。

法律依据：《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第五十四条、第五十五条

4.     大型商业银行境外投资子公司设立情况

在公开渠道可以查询到以下主要大型商业银行设立的部分香港投资子公司的基本信息及其在境内的部分投资情况：

此外，还有中信银行、上海银行、厦门国际银行、民生银行等银行也在中国香港等地设立了投资子公司，此处不一一列举。

三、         风险权重

商业银行设立子公司，风险权重为1250%，即银行需按照风险资产1250%计提资本占用，其对子公司的投资总额受资本数量制约。

法律依据：《商业银行资本管理办法》第七十六条

四、         通过投贷联动业务开展的股权投资

1.     投贷联动的界定

投贷联动是指银行业金融机构以“信贷投放”与本集团设立的具有投资功能的子公司“股权投资”相结合的方式，通过相关制度安排，由投资收益抵补信贷风险，实现科创企业信贷风险和收益的匹配，为科创企业提供持续资金支持的融资模式。

法律依据：《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》第二条第（一）款

2.     适用对象

适用于试点银行业金融机构面向试点地区的科创企业开展的投贷联动业务。根据《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》附件，第一批试点地区包括北京中关村国家自主创新示范区、武汉东湖国家自主创新示范区、上海张江国家自主创新示范区、天津滨海国家自主创新示范区和西安国家自主创新示范区。第一批试点银行业金融机构包括国家开发银行、中国银行、恒丰银行、北京银行、天津银行、上海银行、汉口银行、西安银行、上海华瑞银行、浦发硅谷银行。以上机构中，国家开发银行、中国银行、恒丰银行等全国性银行可根据其分支机构设立情况在上述5个国家自主创新示范区开展试点；浦发硅谷银行可在现有机构和业务范围内开展试点；北京银行、天津银行、上海银行、汉口银行、西安银行、上海华瑞银行可在设有机构的国家自主创新示范区开展试点。

科创企业是指试点地区内符合下列条件之一的科技型中小微企业：

a)       满足高新技术企业认定条件、获得国家高新技术企业证书；

b)       经试点地区政府认定且纳入地方政府风险补偿范畴；

c)       经银行业金融机构审慎筛查后认定。

法律依据：《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》第二条第（二）款

3.     试点银行业金融机构的条件

投贷联动试点银行业金融机构应当具备如下条件：

(1)     公司治理完善，监管评级良好；

(2)     风险管控能力较强，投贷之间风险“防火墙”建设健全，能够严格隔离信贷业务和股权投资的风险，并表风险管理能力良好；

(3)     具备相应的专业人才和业务创新能力、服务科创企业的能力；

(4)     具备经董事会审议的投贷联动战略规划、实施方案和专门的管理制度；

(5)     监管机构要求的其他条件。

法律依据：《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》第二条第（三）款

4.     试点地区条件

试点地区应当具备以下条件：

(1)     科技资源较为丰富，科创企业聚集，创新创业生态系统较为完整；

(2)     地方政府对科技创新支持力度大，对科创企业的管理和服务体系比较完备，已提供或承诺提供有效的风险分担机制等政策支持；

(3)     社会诚信度较高，信用环境较好；

(4)     区域内银行业金融机构管理稳健，经营状况良好；

(5)     监管机构要求的其他条件。

法律依据：《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》第二条第（四）款

5.     业务管理与机制建设

(1)    建立“防火墙”：在开展投贷联动业务时，试点机构投资功能子公司应当以自有资金向科创企业进行股权投资，不得使用负债资金、代理资金、受托资金以及其他任何形式的非自有资金；投资功能子公司投资单一科创企业的比例不超过子公司自有资金的10%；面向科创企业的股权投资应当与其他投资业务隔离；投资功能子公司应当与银行母公司实行机构隔离、资金隔离。银行开展科创企业信贷投放时，贷款来源应当为表内资金，不得使用理财资金、委托资金、代理资金等非表内资金。

(2)    项目筛查：试点机构投资功能子公司应当建立项目筛查机制。根据自身市场定位、行业专长和风险偏好独立判断，开发合适的、市场前景良好和风险可承受的科创企业作为目标客户。

(3)    投资功能子公司定位：试点机构投资功能子公司应当作为财务投资人，可选择种子期、初创期、成长期的非上市科创企业进行股权投资，分享投资收益、承担相应风险。按照约定参与初创企业的经营管理，适时进行投资退出和管理退出。

(4)    贷款“三查”：银行应当开展单独的科创企业贷款“三查”，对投资功能子公司的股权投资项目进行再筛查，确定投贷联动企业项目后跟进信贷投放。在贷前调查时，可以增加技术专利和研发能力、管理团队构成和管理能力、商业模式和市场前景等要素。在贷中审查时，应当建立单独的审批标准和审批流程，配备专业管理团队。在贷后检查时，除直接对科创企业开展检查外，可以利用投资功能子公司等渠道掌握信息，将科创企业的成长性和后续融资能力等纳入评价要素。

(5)    贷款定价：银行应当实行单独的科创企业贷款定价机制，根据科创企业发展前景、股权投资状况、业务成本、当地市场平均利率等因素综合确定贷款利率。

(6)    信贷管理：银行应当建立单独的科创企业信贷管理制度，体现有别于传统模式的管理创新，单列信贷计划，单独进行财务资源配置。在客户评价、业务模式、风险缓释方式、贷款额度和期限确定、还款方式等方面大力开展创新；进行担保创新，拓宽抵质押品范围，开发知识产权质押、股权质押等适合科创企业的担保方式。

(7)    多方合作：试点机构可以整合各方资源，综合利用各项扶持政策，加强与地方政府、担保公司、保险公司的合作，完善信息共享，健全风险分担和补偿机制。开展投贷联动业务前，试点机构应当与投资功能子公司、地方政府、担保公司、保险公司等主体建立整体合作框架，与相关各方签订合作协议。

(8)    风险容忍和风险分担：开展投贷联动业务时，试点机构应当合理设定科创企业的贷款风险容忍度，确定银行及其投资功能子公司、政府贷款风险补偿基金、担保公司、保险公司之间不良贷款本金的分担补偿机制和比例，使不良贷款率控制在设定的风险容忍度范围内。政府贷款风险补偿基金应当为纳入政府财政预算的资金。投资功能子公司分担的不良贷款损失由投贷联动业务中的投资收益覆盖。试点机构设立的投资功能子公司与银行科创企业信贷账务最终纳入银行集团并表管理。在投贷联动业务中，有关各方应当通过合同安排，对不良贷款风险分担权责进行明确。

(9)    不良清收：银行应对科创企业不良贷款进行持续监测，包括已分担或未分担风险的不良贷款。已分担风险的不良贷款收回时，应当按照合同约定在承担风险分担责任的相关主体间分配。

(10) 激励约束：试点机构应当针对科创企业特点，构建单独的激励约束机制，制定专门的业绩考核和奖惩机制，建立与科创企业贷款业务相适应的信贷文化。在信贷人员绩效考核上，应当延长考核周期，体现科创企业的发展特点；应当制订差异化的风险容忍政策，适当提高科创企业贷款不良容忍度；应当制定专门的内部资金成本核算方式；应当完善信贷尽职免责机制，符合制度和业务流程、因不可抗力等原因导致的信贷损失，相关人员应当免责。

(11) 人才队伍：银行和投资功能子公司的管理层应当配备具有科技行业背景、科技金融专业知识的人员，加快引进、培养一支懂科技、懂金融的经营管理人才队伍。鼓励银行业金融机构根据自身条件确定重点支持的科技领域，培养专业化团队。

(12) 信息管理：试点机构应当建立符合科创企业信贷特点的专门流程，加强投贷联动业务管理信息系统开发。应当采取多种方式采集科创企业数据信息，积累资料，掌握科创企业成长发展规律，为开展科创企业金融服务储备信息资料。

(13) 业务退出：试点机构应当加强对投贷联动业务风险的监测评估，结合自身风险偏好，确定投贷联动业务试点退出的触发条件和机制，制定退出程序。

法律依据：《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》第四条

6.     创新模式——认股权

本指引所述认股权，是指企业或企业股东按照协议约定授予外部主体（即认股权持有人、认股权人，实践中是指提供贷款的银行所在的集团设立的具有投资功能的子公司）在未来某一时期认购一定数量或一定金额企业（即标的企业）股份（含股份、股权、份额，下同）的选择权。（政策依据：《上海股权托管交易中心认股权综合服务试点业务规则》）

“认股权（证）”这一概念最早可追溯至2016年，彼时的中国银监会发布了《中国银监会办公厅关于开展银行业金融机构投贷联动统计监测与评估工作的通知》（银监办发〔2016〕140号），并在第一条明确提出银行业金融机构外部投贷联动包括但不限于“股权投资加贷款”“贷款加认股权证”等形式。

认股权+贷款能精准破解科技企业融资困境，金融机构既可通过债权部分获取稳定的利息收益，又能借助认股权分享企业未来发展的成长红利，从而降低对企业短期抵押品的硬性要求，有效解决科技企业因资产结构特点导致的融资难问题，大幅降低其融资门槛。

截至目前，认股权试点已在北京、上海、浙江、广东、陕西等地陆续开展，包括工商银行、建设银行、浦发银行等在内的大型国有和商业银行均已有相关项目落地。鉴于目前暂未出台全国范围内通行的认股权业务规则，本指引将以上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）为例，简要介绍认股权发行规则（以下内容均来自《上海股权托管交易中心认股权综合服务试点业务规则》第三章）：

(1)    非公开发行认股权申请文件

a)       认股权发行申请（可一次申请，分期发行，每次发行的数量由发行人自行确定）；

b)       认股权发行方案（草案）[10]；

c)       关于同意发行认股权及授权相关机构办理有关事宜的决议（限机构发行人）；

d)       发行人主体资格证明文件；

e)       发行人最新公司章程或合伙协议等（限机构发行人）；

f)        标的企业最近一年一期审计报告；

g)       与服务机构就发行认股权事项签订的协议，工作底稿及尽职调查报告等文件（如有）；

h)       上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）；

i)         上海股交中心规定的其他文件。

上海股交中心对上述申请文件审核通过后，向发行人出具同意非公开发行认股权的通知，发行人应在通知出具日后的六个月内完成发行。未经上海股交中心同意逾期未发行的，应重新申请。

(2)    完成非公开发行认股权后的报送文件

a)       认股权认购协议；

b)       验资报告（如有）；

c)       上海股交中心要求的其他材料。

上海股交中心对上述报送文件审核通过后，向发行人出具关于新增认股权登记的通知。发行人应在通知出具后的二十个交易日内完成新增认股权的登记托管。未经上海股交中心同意逾期未完成的，应重新申请登记。申请人完成全部新增认股权登记后，可再次申请非公开发行认股权，期间间隔时间不得少于二十个交易日。

(3)    认股权行权方式

认股权人在约定的行权期限内，有权选择以下任意一种方式行权：

a)       通过增资方式认购标的企业股份；

b)       通过股权转让的方式受让标的企业股份；

c)       行权方式由各方另行协商确定。

通过上海股交中心行使认股权的，行权前应取得标的企业或通过上海股交中心发行认股权的标的企业股东出具的确认文件。认股权人主张全部或部分行权，标的企业及其实控人、全体股东、董监高应予配合。

认股权行权后，应向上海股交中心申请办理认股权部分行权变更登记或注销登记。根据有关规定应向市场监督管理部门等有权机关申请办理变更登记的，应于变更登记完成后二十个交易日内向上海股交中心申请办理认股权部分行权变更登记或注销登记。

如因标的企业或其股东的原因导致认股权人行权失败的，标的企业及其股东应承担相应法律责任。

[1] 本指引仅讨论商业银行通过各种方式投资境内非上市企业股权的相关业务，不涉及商业银行对除金融资产投资公司以外的保险公司、信托公司、金融租赁公司等非银行金融机构和其他银行业金融机构的股权投资，以及对上市公司/新三板挂牌公司的股票投资等情形。

[2] 《中华人民共和国商业银行法》第四十三条 商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。

[3] 根据在中国证券投资基金业协会官网的查询，工银金融资产投资有限公司自身亦在2018年登记为私募股权、创业投资基金管理人，但其三支在管基金（即于2018年设立的工银投资债转股私募投资基金开元1号、2号、3号）均已清算，目前并无在管基金。

[4] 根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》的规定，重大关联交易是指金融AIC与一个关联方之间单笔交易使用的自营资金总额占金融AIC净资产5％以上的交易。

[5] 《商业银行理财业务监督管理办法》所称分级理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产品划分为不同等级的份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算，而是由合同另行约定、按照优先与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。

[6] 《商业银行理财业务监督管理办法》所称杠杆水平是指理财产品总资产/理财产品净资产。商业银行计算理财产品总资产时，应当按照穿透原则合并计算理财产品所投资的底层资产。理财产品投资资产管理产品的，应当按照理财产品持有资产管理产品的比例计算底层资产。

[7] 《商业银行理财业务监督管理办法》所称单独管理是指对每只理财产品进行独立的投资管理。单独建账是指为每只理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确。单独核算是指对每只理财产品单独进行会计账务处理，确保每只理财产品具有资产负债表、利润表、产品净值变动表等财务会计报表。

[8] 根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》，境外机构指指中资商业银行境外一级分行、全资附属或控股金融机构、代表机构，以及境外一级分行、全资子公司跨国（境）设立的机构。其中，一级分行是指在商业银行法人机构的直接授权下开展工作，在机构管理、业务管理、人员管理等日常经营管理中直接或主要接受法人机构指导或管辖并对其负责的分行。

[9] 根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》，重大投资事项指中资商业银行境外机构拟从事的投资额为1亿元人民币以上或者投资额占其注册资本或营运资金5％以上的股权投资事项。

[10] 认股权发行方案应包含以下内容：发行人基本情况；本次发行的基本情况；认股权登记托管情况；认股权行权安排；认股权转让安排；风险因素；其他。