信托公司股权投资合规指引

目录

第一节 法律依据和投资方式..................................................................................... 3

1.    核心法律依据................................................................................................. 3

2.    投资主体......................................................................................................... 4

3.    核心投资方式................................................................................................. 4

第二节 信托公司设立集合资金信托计划................................................................. 5

1.    总体要求......................................................................................................... 5

2.    宣传推介......................................................................................................... 6

3.    投资者适当性................................................................................................. 7

4.    信托文件......................................................................................................... 7

5.    尽职调查......................................................................................................... 8

6.    财产保管......................................................................................................... 9

7.    管理和风控..................................................................................................... 9

8.    集合资金信托计划的变更、终止、清算与分配....................................... 10

9.    受益人大会（由全体集合资金信托计划受益人组成）........................... 11

10.     信息披露和资料保存............................................................................... 12

11.      商业案例................................................................................................... 13

第三节 信托公司以固有资产进行股权投资........................................................... 14

1.    概述............................................................................................................... 14

2.    业务资格申请、审批和报告....................................................................... 14

3.    风控制度、投资管理和信披....................................................................... 15

4.    关联交易....................................................................................................... 15

5.    禁止性规定................................................................................................... 16

第四节 私募股权投资............................................................................................... 17

1.    设立私募基金从事股权投资....................................................................... 17

2.    投资限制....................................................................................................... 17

3.    法定代表人、执行事务合伙人、高管持股要求豁免............................... 17

4.    商业案例....................................................................................................... 17

主要作者简介............................................................................................................. 18

第一节 法律依据和投资方式

1.       核心法律依据

本指引所涉信托公司股权投资业务，主要依据以下现行有效的法律法规、部门规章、规范性文件及行业自律规则，若存在新旧规定冲突的，以最新规定为准：

(1)      法律

《中华人民共和国信托法》（下称“《信托法》”）

(2)      部门规章

《信托公司管理办法》（2026）（下称“8号令”）

中国银行业监督管理委员会关于修改《信托公司集合资金信托计划管理办法》的决定及修改后重新公布的《信托公司集合资金信托计划管理办法（2009修订）》（下称“1号令”）

《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》（下称“12号令”）

《银行保险机构关联交易管理办法（2025修正）》

(3)      规范性文件

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称“资管新规”）

《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号，下称“1号文”）

《中国银保监会办公厅关于清理规范信托公司非金融子公司业务的通知》（银保监办发〔2021〕85号，下称“85号文”）

中国银监会关于印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的通知（银监发〔2008〕45号，下称“45号文”）

《中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发〔2009〕25号，下称“25号文”）

(4)      行业规范

《信托公司受托责任尽职指引》（中国信托业协会2018年9月18日发布实施，下称“尽责指引”）

2.       投资主体

信托机构进行股权投资的主体包括信托公司以及信托公司境内一级非金融子公司（下称“非金子公司”）。

法规依据：12号令第四十七条，85号文第三条

3.       核心投资方式

信托机构境内股权投资方式主要包括以下几类：

(1)      信托公司设立集合资金信托计划：即信托公司通过发行集合资金信托计划募集资金，投资于未上市企业股权；

(2)      信托公司以固有资产进行股权投资：即信托公司以其固有资产直接投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或监管机构批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产参与私人股权投资信托、以固有资产投资金融机构股权和上市公司流通股。

(3)      信托公司非金子公司经中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人，募集设立私募股权基金进行股权投资。

法规依据：1号文附件1第二条，1号令第二十六条，85号文第三条，12号令第三十六条、第四十七条，45号文第二条

信托机构境内核心股权投资路径图示如下：

第二节 信托公司设立集合资金信托计划[1]

1.       总体要求

(1)      信托公司设立集合资金信托计划需满足的要求

a)     委托人为合格投资者且为唯一受益人；

b)     单个集合资金信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；

c)     信托期限不少于1年；

d)     信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定；

e)     信托受益权划分为等额份额的信托单位；

f)      信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利。

(2)      合格投资者（适用资管新规的相关规定）

合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只集合资金信托计划[2]不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织：

a)     具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；

b)     最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位；

c)     金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只集合资金信托计划的金额不低于100万元。投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资集合资金信托计划。

(3)      基本原则（私人股权投资信托业务亦需遵循该等原则）

a)       信托财产独立性原则。集合资金信托计划财产独立于信托公司的固有财产，信托公司不得将集合资金信托计划财产归入其固有财产；因集合资金信托计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入集合资金信托计划财产；信托公司因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，集合资金信托计划财产不属于其清算财产。

b)       卖者尽责、买者自负原则。信托公司开展信托业务，应当遵循卖者尽责、买者自负原则，按照信托文件约定的信托目的，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

法规依据：1号令第三条、第五条，8号令第三条，尽责指引第三条

2.       宣传推介

(1)      推介主体：信托公司可自行推介，也可委托金融机构（包括商业银行等，以下简称“代理推介机构”）代理推介。

法规依据：尽责指引第十七条，1号令第十六条

(2)      推介材料：信托公司应有规范和详尽的信息披露材料，明示集合资金信托计划的风险收益特征，充分揭示参与集合资金信托计划的风险及风险承担原则，如实披露专业团队的履历、专业培训及从业经历，不得使用任何可能影响投资者进行独立风险判断的误导性陈述。

法规依据：1号令第七条

(3)      推介渠道：信托公司或代理推介机构不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象进行集合资金信托计划推介。但信托公司或代理推介机构可以通过讲座、报告会、分析会以及官方网站等官方电子系统，向合格投资者进行产品推介。

法规依据：尽责指引第十六条

(4)      信托公司推介集合资金信托计划的禁止性行为：

a)     以任何方式承诺信托资金/财产不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益；

b)     进行公开营销宣传；

c)     委托非金融机构进行推介；

d)     推介材料含有与信托文件不符的内容，或者存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；

e)     对信托公司过去的经营业绩作夸大介绍，或者恶意贬低同行；

f)      进行虚假宣传、扩大预期收益。

法规依据：1号令第八条，尽责指引第二十一条

(5)      集合资金信托计划未成立/成立后的操作：

集合资金信托计划计划推介期限届满，未能满足信托文件约定的成立条件的，信托公司应在推介期限届满后30日内返还委托人已缴付的款项，并加计银行同期存款利息。由此产生的相关债务和费用，由信托公司以固有财产承担。

集合资金信托计划计划成立后，信托公司应将集合资金信托计划财产存入信托财产专户，并在5个工作日内向委托人披露集合资金信托计划的推介、设立情况。

法规依据：1号令第十七条、第十八条

3.       投资者适当性

(1)      投资者适当性材料：信托公司向自然人委托人首次推介集合资金信托计划或与其签署信托文件之前，应告知投资者如实提供身份证明文件，要求其填写包括调查问卷、风险揭示书等形式的书面文件或在身份认证后通过法律认可的电子形式等方式，评估其风险承担能力，并要求其在信托文件中或者以其他书面形式承诺信托财产来源的合法性。

(2)      风险调查问卷：问卷调查事项至少应包括投资者的年龄、学历、职业等个人基本信息；投资信托的目的；信托资金来源；过往投资经验；家庭可支配年收入及可投资资产状况；可承受的最大投资损失；对金融相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、金融投资市场及信托、基金等金融产品是否有一定的了解；是否清楚信托等金融产品的风险。

信托公司应要求投资者以书面形式或在身份认证后通过法律认可的电子形式等方式确认其提供的相关信息及资料真实、准确、完整、有效，并自愿承担由此产生的法律风险。

(3)      风险评估结论：自然人委托人风险评估结论有效期不得超过两年，否则信托公司应重新进行评估。

法规依据：尽责指引第十五条

4.       信托文件

(1)      风险揭示：信托文件应充分揭示可能影响信托财产安全的重大风险以及拟采取的风险防控措施；

(2)      委托人承诺：自然人投资者应在信托文件中或者以其他书面形式承诺信托财产来源的合法性；

(3)      身份核实、双录：委托人认购集合资金信托计划、签署信托文件时，信托公司或代理推介机构应当核实签字人的身份，并应当全过程录音录像；

(4)      信托费用：信托文件应约定信托公司收取受托人报酬和费用的具体标准及计算方法。

此外，信托文件应载明法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的必备事项，并就信托当事人在尽职调查、信托设立、信托财产管理、运用和处分中的权利义务及风险责任承担作出明确约定。信托文件中免除或限制信托公司责任的条款及风险揭示条款，应当采用足以引起委托人、受益人注意的文字、符号、字体等特别标识或采取其他合理的方式提请委托人、受益人注意。

法规依据：尽责指引第十二条、第十五条、第十八条、第三十条、第三十九条、第五十一条

5.       尽职调查

(1)      基本要求：信托公司设立集合资金信托计划，应在事前结合业务开展情况，严格按照公司信托业务操作规程^[3]并根据委托人意愿及信托财产运用特点开展尽职调查；应对可行性分析、合法性、风险评估、有无关联方交易等事项出具尽职调查报告。信托公司可委托会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等第三方机构出具专业意见并在项目审议时予以参考。

法规依据：1号令第九条，尽责指引第六条、第七条

(2)      尽调报告：内容包括但不限于尽调工作简要介绍（包括但不限于调查人员、调查对象、调查时间、调查地点、调查方法等），调查内容以及调查结论。

(3)      可行性研究报告（原则上应有）：从交易结构、交易对手、风险控制措施等方面评估项目的可行性、合法合规性、关联方交易等事项；报告由信托经理、合规风控人员等确认并注明报告日期。尽调报告已包含前述内容的，可不另行出具可行性报告，但尽调报告应由信托经理、合规风控人员等确认并注明报告日期。

(4)      项目审批：信托公司应制定切实可行的项目审批制度，完善项目审批流程，明确项目审批权限及时限；应按照公司规范，结合尽调报告及可行性报告（如有）对拟设信托项目进行审议。

法规依据：尽责指引第八条至第十一条

6.       财产保管

集合资金信托计划的资金实行保管制。对非现金类的信托财产，信托当事人可约定实行第三方保管（国家金融监督管理总局另有规定的除外）。

在集合资金信托计划存续期间，信托公司应当选择经营稳健的商业银行担任保管人，信托财产的保管账户和信托财产专户应当为同一账户；依集合资金信托计划文件约定需要运用信托资金时，应向保管人书面提供信托合同复印件及资金用途说明。管理集合资金信托计划而取得的信托收益，如果信托文件没有约定其他运用方式的，应当将该信托收益交由保管人保管，任何人不得挪用。

法规依据：1号令第十九条、第二十八条

7.       管理和风控

(1)      部门和人员：信托公司应按照职责分离的原则设立相应工作岗位，保证对信托业务的风险能够进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正，形成健全的内部约束机制和监督机制；信托公司管理集合资金信托计划，应设立为集合资金信托计划服务的信托资金运用、信息处理等部门，并指定信托经理及其相关的工作人员。每个集合资金信托计划至少配备一名信托经理，担任信托经理的人员，应符合监管机构规定的条件；信托业务部门应独立于信托公司的其他部门，其人员不得与信托公司其他部门的人员相互兼职。

(2)      核算和投向：运用信托资金应与集合资金信托计划文件约定的投资方向和投资策略相一致；不同的集合资金信托计划应建立单独的会计账户分别核算、分别管理；应将信托财产与固有财产分别管理、分别记账，并将不同信托文件项下的信托财产分别管理、分别记账。

(3)      存续期管理：信托公司应根据信托业务的特点，建立信托项目存续期管理规范；原则上应至少按季度收集相关资料及信息，信托文件另有约定除外；依法保存信托财产管理、运用、处分的记录、账册、报表和其他相关资料。

(4)      管理、运用、处分信托财产的禁止性行为：

a)     开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务；

b)     将信托财产转为固有财产；

c)     将管理、运用、处分信托财产所产生的债权与固有财产产生的债务相抵销，或者将管理、运用、处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务相互抵销；

d)     在信托产品成立后至到期日前，擅自改变产品类型及投资资产的比例范围；

e)     将信托财产挪用于非信托目的的用途；

f)      以集合资金信托计划财产向他人提供担保；

g)     向他人提供贷款超过其管理的所有集合资金信托计划实收余额的30%，但监管机构另有规定的除外；

h)     将集合资金信托计划资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外；

i)      以信托公司固有财产与集合资金信托计划财产进行交易或将不同集合资金信托计划财产进行相互交易，但信托文件另有约定或者经委托人或者受益人同意，并以公允的市场价格进行交易的除外；

j)      为自己或者他人牟取不正当利益或者进行商业贿赂；

k)     将同一公司管理的不同集合资金信托计划投资于同一项目。

(5)      问责制度：信托公司应建立符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、信托行业自律公约规定的信托业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保从事信托业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及信托产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。信托公司违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予赔偿前，不得请求给付报酬。

(6)      关联交易：信托财产与单个关联方之间单笔交易金额占信托公司注册资本5%以上的重大关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东会审议。

除重大关联交易以外的其他关联交易，按照信托公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。

法规依据：1号令第二十三条、第二十四条、第二十七条，尽责指引第二十三条、第二十四条、第二十六条、第二十七条、第三十条、第三十一条、第三十六条，《银行保险机构关联交易管理办法（2025修正）》第二十一条、第四十五条

8.       集合资金信托计划的变更、终止、清算与分配

(1)      受益权转让：在集合资金信托计划存续期间，受益人可以向合格投资者转让其持有的信托单位。集合资金信托计划受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的集合资金信托计划受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

(2)      集合资金信托计划终止：集合资金信托计划合同期限届满；受益人大会决定终止；受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；或，信托文件约定的其他情形。

(3)      集合资金信托计划清算：清算报告至少应当包括信托的基本信息，信托财产的管理、运用及处分情况，信托收益情况及分配情况，清算报告异议期限及受托人解除责任声明，以及法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定及信托文件约定应当披露的其他内容。信托公司作出清算报告后，可以根据信托文件的约定进行审计。信托文件约定清算报告不需要审计的，信托公司可以提交未经审计的清算报告。信托公司应按信托文件约定的时限和方式向受益人或信托财产的权利归属人提交清算报告，信托文件没有约定的，原则上应在信托终止后10个工作日内提交。受益人或信托财产的权利归属人在异议期限内对清算报告无异议的，信托公司就清算报告所列事项解除责任，但信托公司有不正当行为的除外。

(4)      信托财产分配：集合资金信托计划清算后的剩余信托财产，应按信托合同约定按受益人所持信托单位比例分配，分配方式可为现金、信托财产原状或者两者混合的方式；如采取现金方式分配，应于集合资金信托计划文件约定的分配日前或信托期满日前变现信托财产，并将现金存入受益人账户；如采取信托财产原状方式分配，应于信托期满后的约定时间内，完成与受益人的财产转移手续，信托财产转移前由信托公司负责保管，保管期间的收益归属于信托财产，发生的保管费用由被保管的信托财产承担，因受益人原因导致信托财产无法转移的，可按有关法律法规处理。信托公司应用管理集合资金信托计划所产生的实际信托收益进行分配，严禁将信托收益归入其固有财产，或者挪用其他信托财产垫付集合资金信托计划的损失或收益。

(5)      保密：信托公司对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件另有规定或者信托文件另有约定的除外。

法规依据：1号令第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条，尽责指引第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十八条

9.       受益人大会（由全体集合资金信托计划受益人组成）

(1)      信托文件未有事先约定且需受益人大会审议的事项：

a)     提前终止信托合同或者延长信托期限；

b)     改变信托财产运用方式；

c)     更换受托人；

d)     提高受托人的报酬标准；

e)     集合资金信托计划文件约定需召开受益人大会的其他事项。

(2)      召集和表决

a)     召集：受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位10%以上的受益人有权自行召集。召集人应当至少提前10个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项；受益人大会不得就未经公告的事项进行表决；受益人大会可以采取现场或通讯等方式召开。

b)     表决：每一信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权；受益人大会应有代表50%以上信托单位的受益人参加方可召开；大会就审议事项作出决定，应经参加大会的受益人所持表决权的2/3以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应经参加大会的受益人全体通过。受益人大会决定的事项，应及时通知相关当事人，并向国家金融监督管理总局报告。

法规依据：1号令第四十一条至第四十六条

10.    信息披露和资料保存

(1)      法定披露信息（信托文件另有约定除外）：信托基本信息，包括但不限于信托名称、规模、期限、管理运用方式、风控措施、收益分配等；信托可能涉及的风险及风险承担原则；信托产品的推介、设立、资金募集情况；信托公司办理信托业务的资格，代表信托公司与委托人联系的信托经理姓名、联系地址、电话；法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定应当披露的其他信息。

(2)      季度披露：集合资金信托计划应按季度制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表。其中，信托资金管理报告至少应包含信托财产专户的开立情况；信托资金管理、运用、处分和收益情况；信托经理变更情况；信托资金运用重大变动说明；涉及诉讼或者损害集合资金信托计划财产、受益人利益的情形；集合资金信托计划文件约定的其他内容。

(3)      临时信息披露（信托公司在获知有关情况后3个工作日内向受益人披露，并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出采取的应对措施）：

a)     信托财产可能遭受重大损失；

b)     信托资金使用方的财务状况严重恶化；或，

c)     集合资金信托计划的担保方不能继续提供有效的担保。

(4)      受益人知情权：委托人、受益人依据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定向信托公司查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件的，在不违反委托人意愿、亦不损害其他受益人合法权益的前提下，信托公司应准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。信托文件对委托人、受益人的查询条件或查询范围另有约定的，从其约定。

(5)      资料保存：信托公司应建立合同保管制度，明确合同保管的流程、部门、权限及责任；应妥善保存管理集合资金信托计划的全部资料，保存期自集合资金信托计划结束之日起不得少于15年。

(6)      信披方式：信托公司应在信托文件中明确约定信息披露的具体方式，并按约定的方式进行披露。信托文件没有约定的，可采取邮寄、传真、电子邮件、在信托公司官方网站等官方电子系统上披露、在信托公司的办公场所存放备查等方式中的任一方式进行披露。

(7)      信披制度：信托公司应建立健全信披制度，指定专人负责管理信披事务。信披制度的内容应包括但不限于向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及披露渠道等，信披相关文件、资料的档案管理，信披管理部门、流程、渠道、应急预案及责任，未按规定披露信息的责任追究机制，对违规人员的处理措施。

法规依据：1号令第三十五条至第三十九条，尽责指引第四十一条、第五十条、第五十四条、第五十五条、第五十六条

11.    商业案例

据相关媒体报道，2023年12月20日，一支名为“成都龙珠”的创投基金成立，注册资本18.75亿元，美团与陕国投均有出资，其中陕国投设立的集合信托计划出资5.33%担任基金有限合伙人。此外，陕国投还设立了“陕国投·美团新经济优选”信托计划、“陕国投·小米智造”信托计划、“陕国投·深创投基石长青”信托计划和“陕国投·盈科泰格医疗”信托计划，并分别锁定消费与科技、智能制造、硬科技和生物医药赛道的私募股权基金，通过担任该等基金的有限合伙人间接进行股权投资。

第三节 信托公司以固有资产进行股权投资

1.     概述

(1)      信托公司以固有资产从事股权投资业务，应符合的条件如下：

a)     具有良好的公司治理、内部控制及审计、合规和风险管理机制；

b)     符合审慎监管指标要求；

c)     具有良好的社会信誉、业绩和及时、规范的信息披露；

d)     最近3年没有重大违法违规经营记录；

e)     监管评级良好，最近一年监管评级3C级（含）以上；

f)      固有业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求；

g)     货币性资产充足，能够承担潜在的赔偿责任；

h)     具有从事股权投资业务所需的专业团队和相应的约束与激励机制；负责股权投资业务的人员应达到3人以上，其中至少2名具备2年以上股权投资或相关业务经验；

i)      具有能支持股权投资业务的业务处理系统、会计核算系统、风险管理系统及管理信息系统。

(2)      投资比例限制：

信托公司以固有资产从事股权投资业务和以固有资产参与私人股权投资信托等的投资总额不得超过其上年末净资产的20%，但经国家金融监督管理总局特别批准的除外。

(3)      投资范围限制

信托公司固有资产业务项下开展的股权投资业务限定为金融机构股权投资和金融产品投资。国家金融监督管理总局另有规定的从其规定。

法规依据：12号令第五节，25号文第一条、第二条、第五条，8号令第五十三条

2.     业务资格申请、审批和报告

(1)      资格申请：应向国家金融监督管理总局或其派出机构提出资格申请，并报送包括但不限于下列文件和资料：

a)     申请书；

b)     对公司治理、内部控制及股权投资业务的内部审计、合规和风险管理机制的评估报告；

c)     最近两年经中介机构审计的财务报告和最近一个月的财务报表；

d)     最近三年信息披露情况的说明（包括信息披露是否真实、完整、及时等合规性描述和每年重大事项临时披露的次数、存在的问题及整改情况等）；

e)     负责股权投资业务的高管人员和主要从业人员名单、专业培训及从业履历；

f)      业务处理系统、会计核算系统、风险管理系统、管理信息系统及对股权投资业务的支持情况说明；

g)     董事会同意以固有资产从事股权投资业务的决议或批准文件；

h)     公司董事长、总经理对公司最近三年未因违法、违规受到相关部门处罚的声明及对申报材料真实性、准确性和完整性的承诺书。

(2)      监管审批：信托公司申请以固有资产从事股权投资业务资格，由属地金融监管局审批。国家金融监督管理总局直接监管的信托公司直接报国家金融监督管理总局审批。审批机构自收到完整的申报材料之日起3个月内做出批准或不予批准的决定。

(3)      事后报告：信托公司应在签署股权投资协议后10个工作日内向所在地金融监管局报告，报告应当包括但不限于项目基本情况及可行性分析、投资运用范围和方案、项目面临的主要风险及风险管理说明、股权投资项目管理团队简介及人员简历等内容。

法规依据：12号令第五节，25号文第三条、第四条、第八条

3.     风控制度、投资管理和信披

信托公司应为固有资产股权投资业务制定股权投资业务流程和风险管理制度，严格实施尽职调查并履行投资决策程序，审慎开展业务，并按有关规定进行信息披露，具体应参照私人股权投资信托业务的相关规定。

法规依据：25号文第六条

4.     关联交易

信托公司固有财产与单个关联方之间或信托公司与单个关联方发生交易后，信托公司与该关联方的交易余额占信托公司注册资本20%以上的交易，属于重大关联交易。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东会审议。

除重大关联交易以外的其他关联交易按照信托公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。

法规依据：《银行保险机构关联交易管理办法（2025修正）》第二十一条、第四十五条

5.     禁止性规定

(1)      不得投资于关联人，但按规定事前报告并进行信息披露的除外；

(2)      不得控制、共同控制或重大影响被投资企业，不得参与被投资企业的日常经营；

(3)      不得以固有财产进行实业投资；

(4)      不得对外提供担保或以股东持有的本公司股权作为质押融出资金；

(5)      持有被投资企业股权不得超过5年。

法规依据：12号令第五节，25号文第七条，8号令第五十五条

第四节 私募股权投资

1.       设立私募基金从事股权投资

根据85号文的规定，信托公司应当清理规范非金子公司业务，并可选择保留一家目前经营范围涵盖投资管理或资产管理类业务的境内一级非金融子公司，该公司仅可作为私募基金管理人受托管理私募股权投资基金。因此，在按照85号文的规定完成清理后，非金子公司作为私募股权基金管理人受托管理私募股权基金应成为其唯一业务。

法规依据：85号文第三条

2.       投资限制

非金子公司担任管理人的私募股权基金不得控制、共同控制被投资方或对被投资方施加重大影响，不得参与被投资方的日常经营，投资年限不得超过5年。“控制、共同控制被投资方或对被投资方施加重大影响”根据《企业会计准则》有关规定进行判断。此外，非金子公司不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务。

法规依据：85号文第三条，1号文第三条

3.       法定代表人、执行事务合伙人、高管持股要求豁免

信托公司控制的私募基金管理人，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员可以豁免直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%或者不低于私募基金管理人最低实缴资本的20%的要求。

法规依据：《私募投资基金登记备案办法》第八条，《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第六条

4.       商业案例

交银国际信托有限公司的全资子公司交银国信私募基金管理有限公司于2022年12月在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，截至2026年2月，旗下管理两只创业投资基金。

主要作者简介
	杨春宝  Chambers Yang（高级合伙人） 执业领域：私募基金和公司、投融资、并购重组，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决 杨春宝律师，复旦大学法学学士、悉尼科技大学法学硕士、华东政法大学法律硕士。 杨律师执业30余年，一级律师（正高级职称）。北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人。 杨律师长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、TMT、房地产和基础设施、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal   500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China   Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in   Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。 杨律师具有上市公司独立董事任职资格，并入选黄浦区国资委外部董事库。杨律师系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》等16本法律专著。
	孙瑱   Laura Sun（合伙人） 执业领域：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务 孙瑱律师，华东师范大学法学学士，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师执业以来的代表性案例包括长三角二期基金设立项目、国君创新基金设立项目、航天基金设立项目、外高桥基金设立项目、张江基金设立项目、具身智能基金项目、信美人寿相互保险社投资某股权基金项目、信美人寿相互保险社投资某知名民营金融集团旗下私募基金管理人所管理的S基金项目（含管理人/基金尽调和交易文件起草/审阅/谈判）等。
	郭泽坤 Kevin Guo（资深律师） 执业领域：私募基金、股权投资、争议解决、公司常年法律顾问 郭泽坤律师，上海政法学院法学学士，悉尼科技大学金融硕士。郭泽坤律师为多家私募基金提供法律服务，已累计为近七十个私募基金投资项目提供法律服务，并累计参与设立二十多只私募基金。该等投资项目所涉领域包括生物医药、文化传媒、新能源等行业，具体项目包括上海美迪西生物医药股份有限公司、北京热景生物技术股份有限公司、四川汇宇制药股份有限公司、上海复宏汉霖生物技术股份有限公司、上海联影医疗科技股份有限公司、teamLab展览馆、天境生物科技（杭州）有限公司、江苏中慧元通生物科技有限公司、劲方医药科技（上海）有限公司等。

[1]根据1号文的规定，集合资金信托计划按投资性质不同分为固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划、混合类信托计划共4个业务品种。其中，信托公司主要通过设立投资于未上市企业股权、股票等权益类资产的比例不低于80%的权益类信托计划开展股权投资。

[2]根据资管新规第三条规定，资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。

[3]根据尽责指引第四条第二款规定，信托公司开展信托业务，应当制定符合本指引要求的信托业务操作规程，并按照法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定及时修订。信托公司制定的信托业务操作规程应当涵盖尽职调查与审批管理、产品营销与信托设立、运营管理、合同规范、终止清算、信息披露、业务创新等信托业务的各个环节。