第一章 发行人概况
一、基本情况
主要包括：发行人名称、地址，注册日期、注册资本，历史 沿革、股东情况，公司治理、组织结构，主要控股子公司。
二、业务情况
主要包括：发行人所在行业现状和前景；发行人行业地位和 竞争优势；发行人主营业务范围、经营状况及发展战略（含境外 业务）。
三、财务情况
主要包括：营运能力分析、盈利能力分析、现金流量分析和 偿债能力分析；最近三年及最近一期主要财务数据及合并资产负 债表。
第二章 本期债券发行的必要性和可行性分析
一、债券发行的必要性
债券发行对企业拓宽融资渠道、降低融资成本、优化资本结 构，推动企业业务发展，增强国际化经营能力，以及丰富香港债 券市场发债主体，促进香港等境外人民币债券市场发展的必要性 分析。
二、债券发行的可行性
债券发行人资格、发债与市场需求，发债资金投向及管理符 合有关国家政策及战略导向，以及风险提示及应对措施的可行性 分析。
第三章 债券发行方案
一、债券发行概要
主要包括：发行人、拟发行规模、债券类型、债券期限、利 率形式、发行方式、发行对象、还本付息、担保及评级计划（说 明本期债券是否使用评级和担保及相关计划，不评级的提供承销 机构等给出的内部评级）。
二、发债资金用途
主要包括：发债资金投向概况，包括项目审批、核准或备案 情况、收购合同、意向书签订情况及其他等（相关文件以附件形 式提交）。
三、偿债保障措施
从发行人的盈利能力、财务状况、募投项目产生的收益及担 保等各方面分析本期债券的偿债保障措施。
第四章 债券发行计划
一、发行预期
结合香港人民币债券市场情况及发行规模、期限、担保、评 级等市场因素分析本期债券的预期发行情况。
二、拟定发行工作时间表
详细介绍本期债券如获批复后的发行工作时间表。
三、其他需要说明的事项。
附件目录：
一、《国家发展改革委关于境内非金融机构赴香港特别行政 区发行人民币债券有关事项的通知》（发改外资[2012]1162 号） 要求随申请报告提供的有关文件。
二、需要提供的其他相关文件。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境内企业赴港发债需满足哪些基本条件？
境内非金融机构赴香港发行人民币债券，需满足以下基本条件：首先，发行人应当为依法设立并有效存续的非金融企业法人，具有健全的公司治理结构和稳定的经营状况。其次，发行人需具备良好的财务状况，包括合理的资产负债水平、充足的现金流以及较强的偿债能力，通常要求最近三年连续盈利且无重大违法违规记录。在业务层面，发行人应具备清晰的境外发展战略，发债资金投向需符合国家产业政策和境外投资导向，不得用于投机性用途或违规流入境内房地产市场。此外，发行人需取得国家发展和改革委员会（发改委）的备案或核准，并按照《国家发展改革委关于境内非金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券有关事项的通知》等规定，提交完整的申请报告，包括发行人概况、发债必要性可行性分析、发行方案及偿债保障措施等。实务中，监管机构会重点审核资金用途的合规性、偿债来源的可靠性以及是否存在交叉违约风险。企业应提前与承销机构、律师事务所等中介机构合作，确保申请材料完整、准确，避免因信息披露不充分或不符合监管要求导致审核延迟或不予备案。
发债资金用途需要如何规划与披露？
发债资金用途的规划与披露是申请报告的核心内容之一，直接关系到监管审核的通过与否。根据实务要求，企业需明确说明资金投向概况，具体包括：用于境内项目建设的，应提供项目审批、核准或备案文件；用于境外投资或并购的，需提供收购合同、意向书签订情况等证明文件。资金用途原则上应服务于实体经济发展，支持企业境外业务拓展、基础设施建设、技术改造或补充营运资金，但不得用于偿还高息债务、股票回购或金融资产投资。在披露时，需分项列明拟投入金额、项目进度及预期收益，并论证资金使用与发行人主营业务及国家战略导向的契合度。例如，若用于海外矿产或能源项目，需结合国家资源安全战略说明合理性；若用于“一带一路”沿线项目，可突出政策支持优势。同时，企业应建立专户管理机制，确保资金封闭运行，防止挪用。风险提示方面，需披露资金使用过程中可能面临的汇率波动、项目延期、收益不达预期等风险，并设计相应的应对措施，如设立备用偿债基金、购买汇率避险工具等。监管机构对此类信息披露要求较高，企业应避免笼统表述，需提供具体合同、协议或批复文件作为附件，以增强申请的可信度。
偿债保障措施应如何设计以增强债券吸引力？
偿债保障措施的设计直接决定债券的信用评级和市场接受度，企业需从多维度构建稳健的偿债体系。首先，基于发行人自身盈利能力，应提供最近三年及最近一期经审计的财务数据，论证净利润、经营活动现金流净额对债券本息的覆盖倍数，通常要求覆盖倍数不低于1.5倍，且现金流稳定可持续。其次，利用募投项目产生的收益作为偿债来源，需结合项目可行性研究报告，测算项目运营期内的净现金流，并明确收益划转至偿债专户的机制。例如，若项目为收费公路或电站，可与项目收益权质押挂钩，增强还款保障。第三，引入担保措施，包括母公司或关联方保证担保、资产抵押、股权质押等，担保人需具备独立偿债能力且信用等级不低于发行人。若选择无担保发行，需由承销机构提供内部评级，并披露评级依据。第四，设立偿债准备金账户，按债券余额的一定比例（如5%-10%）预提资金，并在债券存续期内逐年补充。此外，可设计交叉违约条款、财务指标约束条款（如资产负债率不超过70%），以及提前赎回条款，以应对突发事件。实务中，偿债保障措施越完善，债券利率越低，发行成功率越高。企业需在法律意见书中明确各措施的合法性与可执行性，并披露潜在风险，如担保物价值波动、项目收益低于预期等，确保投资者知情权。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
