第一条 为了规范非上市公众公司(以下简称申请人)定向发行优先股申请文件的内容和格式，根据《公司法》、《证券法 》、《非上市公众公司监督管理办法》 (证监会令第 96号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第 97号)的规定，制定本准则。
第二条 申请人定向发行优先股，应按本准则要求制作和报送申请文件。
注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股 ，参照本准则要求制作和报送申请文件。
第三条 本准则规定的申请文件目录（见附录）是定向发行优先股申请文件的最低要求。根据审核或审查需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会 ）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件 。如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会、全国股份转让系统公司作出书面说明。
第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会、全国股份转让系统公司同意，不得增加、撤回或者更换。
第五条 申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份 ，复印件二份。
申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应在该文件首页注明“以下第 XX页至第 XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第 XX页至第 XX页侧面以公章加盖骑缝章。
第七条 申请人应根据中国证监会、全国股份转让系统公司对申请文件的反馈意见提供补充材料 。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。
第八条 申请文件的封面和侧面应标明“XX公司定向发行优先股申请文件”字样。
第九条 申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人及相关证券服务机构项目负责人的姓名 、电话、传真及其他方便的联系方式。
第十条 申请文件的各章、各节之间应有明显的分隔标识 。
第十一条 申请人在报送书面申请文件、材料的同时，应报送一份相应的电子文件（doc或rtf格式文件）。
第十二条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会、全国股份转让系统公司按照有关规定不予受理。
第十三条申请人的普通股在全国 中小企业 股份转让系统公开转让的，申请文件中的审计报告、资产评估报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具 。
第十四条发行后普通股与优先股股东人数 合并累计不超过200人的非上市公众公司定向发行优先股，申请文件目录由全国股份转让系统公司另行规定。
第十五条 本准则自公布之日起施行。
附录：非上市公众公司定向发行优先股申请文件目录
附录非上市公众公司定向发行优先股申请文件目录
第一章 定向发行优先股说明书及授权文件
1-1 申请人关于定向发行优先股的申请报告
1-2 定向发行优先股说明书
1-3 申请人关于定向发行优先股的董事会决议
1-4 申请人关于定向发行优先股的股东大会决议
1-5 特定行业主管部门出具的监管意见（如有）
第二章 定向发行优先股推荐文件
2-1 证券公司定向发行优先股推荐工作报告
第三章 证券服务机构关于定向发行优先股的文件
3-1 申请人最近 2年及1 期的财务报告及其审计报告
3-2 法律意见书
3-3 本次定向发行优先股收购资产相关的最近 1 年及 1 期的财务报告及其审计报告、资产评估报告或资产估值报告（如有）
3-4 资信评级机构为本次定向发行优先股出具的资信评级
报告（如有）
3-5 本次定向发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）
第四章 注册在境内的境外上市公司的补充文件
4-1 申请人的企业法人营业执照
4-2 公司章程（草案）
4-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件 及商务主管部门出具的外资股确认文件（如有）
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
证券发行有哪些法律要求？
证券发行法律要求：1）注册制下的信息披露义务；2）发行条件合规；3）中介机构尽职调查；4）投资者保护措施；5）持续信息披露义务。违反规定可能面临行政处罚和民事赔偿。
股东之间发生股权纠纷，应通过什么途径解决？
股东之间发生股权纠纷，解决途径包括：1）协商谈判——双方就股权回购、转让价格、退出机制等达成和解协议，降低诉讼成本和时间；2）公司内部调解——依据公司章程或股东协议约定，通过董事会或监事会调解；3）仲裁或诉讼——向人民法院提起股东代表诉讼、股权回购诉讼或公司解散诉讼。杨春宝律师团队在处理股东权益纠纷方面具有丰富经验，代理过多起股权纠纷案件，包括上海某知名英语培训公司小股东股权回购纠纷仲裁案（北京仲裁委）等。更多请见 https://shanghaiiplawyer.com/shanghai-equity-structure-lawyer/
小股东权益被侵害如何维权？
小股东权益被侵害时，可采取的维权措施包括：1）行使知情权——依据《公司法》第33条，要求查阅公司会计账簿、股东会会议记录等文件；2）行使分红权——请求公司分配利润，若公司无正当理由拒绝分配利润，可提起诉讼；3）行使临时股东会召集权——持有10%以上表决权的股东可提议召开临时股东会；4）提起股东代表诉讼——当公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益时，股东可代位提起诉讼；5）请求公司回购股权——对公司合并、分立、转让主要财产等决议投反对票的股东，可请求公司按照合理价格回购股权。建议及时咨询专业股权律师，通过法律途径维护合法权益。
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