江山大厦位于上海徐家汇中心肇嘉浜路天钥桥路口，主体结构封顶后停建，其中涉及拖欠工程款、抵押、预售、查封等诸多法律问题。某房地产公司有意受让续建，杨春宝律师为此展开了大量调查，设计了受让方案。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
受让烂尾工程时如何处理拖欠工程款与抵押权的冲突？
在受让烂尾工程时，拖欠工程款与抵押权的冲突是最常见且最棘手的争议焦点之一。根据我国相关法律原则，建设工程价款享有优先受偿权，且该优先受偿权通常优于一般抵押权和其他债权。但在实务操作中，必须严格审查工程款优先受偿权是否在法定行使期限内主张，以及优先受偿的范围是否仅限于直接工程款而不包括违约金等损失。对于意向受让方而言，实务操作指引与风险提示包括：首先，必须通过详尽的尽职调查核实欠付工程款的真实金额与优先权状态；其次，需与施工方、抵押权人进行多方谈判，争取通过债务重组、部分清偿或债权转让等方式达成一致，解除对项目的抵押与查封；最后，在受让方案中应设置分期付款或共管账户机制，确保资金优先用于解决工程款，避免因权利冲突导致受让后项目再次被查封或陷入僵局。
烂尾楼存在预售与查封情况时受让方如何防范法律风险？
烂尾楼项目往往伴随着违规预售和多方债权人申请司法查封的复杂局面，这是受让方面临的重大法律风险点。对于预售问题，若项目已向小业主收取购房款但未能交房，小业主作为消费者购房人享有极高的权利保护顺位，甚至在特定条件下优于工程款优先受偿权和抵押权。受让方必须将妥善安置小业主作为盘活项目的前提，否则极易引发群体性纠纷与行政干预。对于司法查封，受让方需全面摸排查封法院、查封期限及首封与轮候查封的顺位。实务操作中，受让方不能简单代为清偿债务，而应制定系统性的债务清偿方案，与首封法院及债权人积极沟通，通过执行和解或参与分配程序，依法申请解除查封。风险提示方面，受让方切忌在未解除查封和未明确预售遗留问题处理方案前盲目投入资金，否则可能面临投入资金被其他债权人执行或项目无法办理后续预售与确权手续的巨大风险。
律师在烂尾楼权益转让尽职调查中应重点关注哪些实务要点？
律师在烂尾楼权益转让的尽职调查中，必须超越常规房地产项目的审查范畴，重点关注历史遗留的权利瑕疵与隐性债务。首先，要全面核查项目土地及在建工程的抵押状况，包括主债权金额、抵押顺位及是否存在跨区域或跨银行的最高额抵押，评估涤除抵押的现实难度与成本。其次，深入审查项目的停工原因及各方违约责任，确认原开发商是否存在其他未披露的对外担保或诉讼风险。再次，必须严格审核规划许可与施工许可的延续性，确认项目续建是否需要重新报批或面临规划调整的风险。实务操作指引要求律师不仅要查阅书面档案，还需前往相关行政主管机关调取原始底档，并与原施工方、抵押权人进行当面核实。风险提示在于，烂尾项目往往存在复杂的代建、挂靠或实际施工人情况，若未能识别实际施工人的权利主张，可能导致受让方面临未预期的工程款索赔。因此，律师设计的受让方案必须包含严密的陈述与保证条款及违约救济机制，以隔离历史风险。
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