本案荣膺中华人民共和国司法部首届全国律师业务案例“金獬奖”二等奖。
“中心广场”位于上海市威海路、陕西路口，是由置地公司与上海元件五厂联合开发建设的办公楼，项目占地7961平方米，建筑面积87798.23平方米，总投资计划达人民币八亿多元，部分商品房、部分自用办公房，曾是上海浦西地区的最高建筑。经过近两年的建造，大楼土建结构已封顶，但因置地公司后续建设资金不到位，该工程被迫停建长达一年之久，项目建设陷入了僵局，置地公司被迫多方联络，意图将大楼“托盘”转让。与此同时，新民晚报社正欲建造一幢智能化大楼，作为全国晚报交流中心。经过和置地公司的全面协商，双方达成了初步的意向，即置地公司将“中心广场”在其名下的大部分面积房屋（包括地下室）按大楼土建结构封顶、外墙、内部管线、设备安装等尚未动工的现状转让给报社，转让价为人民币1.8亿余元，考虑到报社使用上的原因，由置地公司、报社、上海元件五厂三方还将重新分配楼层，原分配给上海元件五厂的部分楼层有偿置换给报社。转让后工程建设由报社负责，费用也由其承担。
但是，报社在与置地公司具体洽商转让事宜的过程中却发现了一系列的法律障碍，即：置地公司已将部分楼层抵押给银行，部分楼层预售给外商，部分楼层作为注册资本设立了大酒店，还拖欠施工单位巨额工程款，同时该大楼除大部分楼层属商品房性质外，尚有小部分楼层是非商品房性质，法律关系错综复杂。报社对此也颇感棘手。为了能够在保障自己合法权益的基础上顺利受让该大楼，并使自己在后续工程建设中起主导作用，报社公开向各律师事务所征求转让方案。杨春宝律师所在律师事务所所提方案经各方专家一致论证为最佳而胜出，并由此成为该项目转让的全过程法律服务单位。
服务过程中，针对项目所遇各类法律难题，承办律师在缜密分析、精心设计、严密论证的基础上，通过参加谈判、积极协调、尽职调查、文件审查和法律文件制作等工作，法律风险一一化解，法律障碍逐一排除，出色完成项目全过程法律服务。使“中心广场”——当年浦西最大的停建工程重新焕发青春。律师们的优质服务得到了报社领导的高度赞扬。如今，历时三年多，中心广场已经建成，成为文汇新民联合报业集团的办公楼，并已更名为“文新报业大厦”。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
在建工程转让前受让方应如何开展尽职调查？
在建工程转让属于法律关系极为复杂的房地产交易，受让方在签约前必须开展全面深入的尽职调查。首先应核查转让方对项目是否享有完整的处分权，包括土地使用权性质、是否为合作开发项目、合作方对转让有无约束性约定，本案中置地公司与上海元件五厂系联合开发，故转让必须取得合作方同意并重新分配楼层权益。其次应逐一排查标的物上的权利负担，如是否已抵押给银行、是否已预售给第三方、是否已作为出资注入其他企业，本案中上述三种情形同时存在，任何一项未妥善处理都可能导致受让方无法取得完整产权。再次应核实工程款支付情况，因施工承包人对建设工程依法享有法定优先受偿权，拖欠的巨额工程款若未在转让前清理，将直接危及受让方权益。此外还应查清房屋性质差异，商品房与非商品房在转让条件、税费负担上均不同。尽职调查的成果应体现为详尽的调查报告，作为谈判定价、交易结构设计与合同条款安排的基础，必要时可要求转让方提供担保或设定分期付款与解押联动机制，以最大限度防控交易风险。
在建工程上存在抵押、预售等权利负担时如何处理？
在建工程转让中最常见的障碍是标的物上叠加了多重权利负担，实务中须分类施策、逐一化解。对于已抵押给银行的楼层，通常的解决路径是由转让方用转让价款优先清偿贷款并解除抵押，或经抵押权人同意办理带押转让，交易文件中应明确解押的时间节点、资金监管安排以及未能解押时的违约责任，受让方可主张将相应款项存入共管账户专款专用。对于已预售给第三人的部分，应区分情况处理：若预售合同合法有效，需与购房人协商解除合同并妥善处理退款与赔偿，或经三方协商由受让方承接相应义务；若预售存在无效情形，则应通过法律程序确认无效后清理权利。对于已作为注册资本投入大酒店的部分楼层，涉及公司资产处置，须履行公司内部决议程序，并评估该出资行为对酒店经营与债权人利益的影响，必要时以置换、回购等方式将资产剥离出来。同时，拖欠施工单位的巨额工程款关系到承包人法定优先受偿权的行使，应在转让对价中预留清偿安排或取得施工方书面承诺文件。本案中律师正是通过缜密的方案设计，将上述负担逐一纳入交易框架，才使受让方在权利干净的前提下顺利接手工程。
合作开发背景下在建工程转让为何需要三方协议？
本案中心广场系置地公司与上海元件五厂联合开发建设，这一合作开发背景决定了转让不能仅由转让方与受让方两方完成。首先，合作开发合同通常对项目权益分配、处分限制有明确约定，转让方处分其名下权益可能构成对合作合同的违反，故受让方必须核实合作开发合同的全部条款，并取得合作方对本次转让的书面同意，否则交易存在被合作方主张无效或追究违约的风险。其次，本项目需要重新分配楼层，原分配给上海元件五厂的部分楼层有偿置换给报社，这种权益调整直接涉及合作方的核心利益，必须通过三方协议明确置换楼层的具体位置、面积、置换对价的计算与支付方式、差价结算时点以及产权登记的衔接安排。再次，三方协议还应就项目后续建设责任的划分作出安排，本案约定转让后工程建设由报社负责、费用由其承担，同时需要明确置地公司对前期已完工程质量的配合与担保责任、上海元件五厂在置换完成前的配合义务等。实务中，三方协议与转让协议应同步设计、互为条件，确保任何一方不履行时受让方均有明确的救济路径，从而保障整个交易结构的稳定性与可执行性。
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