近几年，特别是金融危机时期，中国企业刮起海外兼并风，而最近的咨询报告反映中国企业的海外并购采取更为谨慎的态度。Press TV记者就海外并购对于中国企业带来的机会和风险，为什么企业采取谨慎态度，以及态度转变的意义等等采访杨春宝高级律师。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中国企业海外并购面临哪些主要法律风险？
中国企业海外并购面临的法律风险涵盖多个层面。首先，目标国对外资并购的审查风险，尤其是涉及敏感行业或关键基础设施时，可能遭遇国家安全审查、反垄断审查或行业准入限制，导致交易被否决或附加苛刻条件。其次，目标公司自身存在合规瑕疵，例如环保、税务、劳动用工、知识产权归属等方面的历史遗留问题，可能通过股权收购转移给买方。第三，交易文件中的陈述保证、赔偿条款、交割条件等安排若不够严谨，可能在交割后引发争议。第四，并购后的整合阶段，需遵守东道国劳动法、数据保护法、反腐败法等持续合规义务，违反将面临行政处罚或诉讼。实务操作中，企业应聘请当地律师进行法律尽职调查，全面评估目标公司及其所在行业的监管环境，在交易文件中明确风险分配机制，并制定分阶段整合合规方案。同时，应关注东道国法律变动趋势，例如外商投资法新规对申报门槛的调整，提前预留应对空间。常见争议焦点包括目标公司隐瞒债务或诉讼、交割后员工遣散纠纷、知识产权权利瑕疵等，均需通过合同条款和保险安排予以缓释。
中国企业为何对海外并购采取谨慎态度？
中国企业近年来对海外并购态度转趋谨慎，是多重因素叠加的结果。从外部环境看，部分国家对外资审查日益严格，尤其针对中国企业的技术类并购，常以国家安全为由延长审查周期或直接否决，增加了交易的不确定性和时间成本。从内部能力看，早期一些并购案例暴露了尽职调查不充分、估值过于乐观、融资安排不当等问题，导致整合后业绩不达标甚至商誉减值，企业开始吸取教训，更加注重风险收益平衡。此外，全球宏观经济波动、汇率变化、地缘政治冲突等也影响并购决策。法律层面，目标国监管政策频繁调整，例如反垄断门槛变化、数据跨境传输限制、劳动法改革等，使得企业难以准确预测合规成本。杨春宝律师认为，谨慎态度并非消极退缩，而是从粗放式扩张转向精细化运作的体现。企业现在更重视前期论证，组建包括法律、财务、行业专家在内的专业团队，对目标企业进行全方位评估；在交易结构上，倾向于采用分步收购、少数股权先试水等灵活方式；在合同条款中，争取更充分的陈述保证和赔偿安排。这种转变有利于降低跨境并购的失败率，提升中国企业的国际信誉和长期竞争力。
企业如何做好海外并购的法律风险防控？
做好海外并购法律风险防控，需要贯穿交易全流程的系统性安排。交易启动前，应明确并购战略目标，筛选与自身能力匹配的目标标的，避免盲目多元化。法律团队需开展深度尽职调查，不仅核查目标公司的股权结构、资产权属、重大合同、诉讼仲裁，还要评估其合规体系是否完善，包括反腐败、反洗钱、环境保护、数据保护等领域。同时要研究东道国的外资准入政策、行业监管法规以及与中国的外交经贸关系，预判审查风险。交易结构设计阶段，可选择股权收购或资产收购，考虑通过控股公司或合资方式降低风险；定价机制中设置价格调整条款，将或有负债、盈利预测偏差考虑在内；支付方式上可采用分期支付或托管账户，与卖方的陈述保证相挂钩。交易文件中，应明确陈述保证的期限与范围、赔偿责任的限额与触发条件、交割先决条件的合理设定以及终止费安排。交割后，需制定整合计划，关注劳动用工合规、文化融合、信息系统对接等细节，并持续监控当地法律变化。此外，购买并购保证保险也是一种有效风险转移工具。常见争议焦点包括卖方隐瞒关键信息、交割后标的资产价值缩水、政府审批失败导致违约等，均需通过严谨的合同设计和争议解决条款予以应对，建议选择国际仲裁等中立方式解决跨境纠纷。
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