序
前言
一 、创业伊始
1 夫妻能不能共同投资开公司
2 如何选择投资方式
3 有限责任公司的性质怎么界定
4 中国立法承认有限合伙形式吗
5 关于企业、公司的几个问题
6 我们是设立有限责任公司还是合伙企业更合适呢
7 名为公司实为合伙，股东是否负无限连带责任
8 个人独资企业和个体工商户有什么区别
9 是个体户还是合伙企业
10 关于成立合伙企业的咨询
11 如何以分公司形式创业
12 如何以创意与公司合作
13 没有资金如何合作办公司
14 能否贷款注册公司
15 注册公司后可以向公司借款吗
16 能否开办全权代理客户购买彩票的公司
17 我的公司可以叫投资公司吗
18 我可以在内地注册香港公司吗
延伸阅读
延伸阅读一 创业应了解哪些法律
延伸阅读二 新公司法对于创业的促进
延伸阅读三 上海非公经济38条解读
延伸阅读四 如何选择创业地点和产业
延伸阅读五 如何选择企业形式
延伸阅读六 承包分公司也能创业
延伸阅读七 创业者如何出资创立公司
延伸阅读八 善用创新基金，为创业增加动力
延伸阅读九 如何申请开业贷款担保
延伸阅读十 电子商务网站建设中的法律问题
相关案例
相关案例一 公司成立前能否抽回出资
相关案例二 股东出资义务应以章程为准
二、公司治理
19 法人、法人代表和法定代表人有什么区别
20 不参与公司管理的法定代表人承担什么责任
21 老板拿我的身份证注册了一家公司，我要承担什么责任
22 非中国籍人士能否担任内资企业法定代表人或总经理
23 外籍人士可否担任内资公司董事
24 能否同时担任两个公司的法定代表人
25 我的丈夫要做法人代表需要哪些条件
26 如何免除董事长以及总经理的职务
27 小公司的治理结构
28 公司向外借款需要多少股东同意才有效
29 董事长不召开股东会怎么办
30 股东会的召开形式
31 董事会有权解释公司章程吗
32 股东会决议是否有效
33 大股东可以决定是否分红吗
34 变更公司形式是什么概念
延伸阅读
延伸阅读十一 执行董事私藏了公章
相关案例
相关案例三 从案例看公司少数股东权利的保护
相关案例四 公司董事、经理的竞业禁止义务
相关案例五 临时股东大会的决议是否合法有效
三、股东股权
35 对《公司法》的几处不明
36 个人是否可以进行股权投资
37 自然人出资设立公司有无限制
38 公司董事能否与公司共同投资设立公司
39 自然人与公司如何共同投资
40 公司注册完成后小股东应获得什么样的凭证
41 股东超投部份可否作为债权投入
42 公司股东资本金投入大于注册资本能否全部追回？
43 股东破产对公司会产生什么影响
44 股东优先认购新股的权利能否剥夺
45 管理股等干股的效力
46 可以约定公司的利润分配比例吗
47 公司股东可以拿工资和奖金吗
48 股东是否可以在公司法规定之外作出一些特别约定
49 可以约定技术和管理在项目组中的分配比例吗
50 入股技术在增资时能否折股
51 我国发行的股份是否都是“记名股”
52 赠送的股份是否受法律保护
53 股权继承问题
54 持有多少股份可控股
55 一个股东不增资的后果是什么
56 增资计算股份时应如何处理应收应付款
57 有限责任公司如何增加股东
58 如何合法处理注销股东的股权及收益
59 董事、监事在任期内可否转让股权
60 公司可以接受本公司的股票作为抵押物的标的吗
61 公司是否应为其股东的债务承担责任
62 公司收购离职员工股权的规定是否合法
63 公司有权退还基本股收回股东证吗
64 股东必须转让出资吗
65 债权人的权利为什么优于股东
66 职工持股会是什么性质
延伸阅读
延伸阅读十二 如何处理股东权益纠纷
延伸阅读十三 如何行使公司股份优先购买权
延伸阅读十四 公司能否限制股权转让
延伸阅读十五 创业企业如何建立长期激励机制
相关案例
相关案例六 抽回出资后是否仍享有股东权益
相关案例七 股东抽逃出资后转让出资是否承担抽逃出资责任
四、知识产权
67 如何进行软件的著作权登记？如何获得侵犯著作权的证据？
68 计算机软件的版权如何在国外取得保护
69 商标侵权如何计算赔偿额
70 将许可使用的已打开销路的商标产品改名为另一商标是否侵权
71 随便打个牌子是否合法
72 如何正确处理商标＆商号的关系
73 商标与字号的冲突
74 一名称注册了商标后，其它公司能否注册为公司名
75 商标TM & R是什么关系
76 如何申请驰名商标
77 申请商标注册不得损害他人在先权利有地域限制吗
78 在先使用的商标能否阻止他人注册
79 已取得专利申请号能否提起专利侵权诉讼
80 用我公司产品作为其样品宣传是否侵权
81 客户资源是不是商业秘密
82 辞职后生产经营与原来公司相同的产品是否构成侵权
延伸阅读
延伸阅读十六 创业者如何保护知识产权
延伸阅读十七 创业勿傍名牌
延伸阅读十八 加盟特许经营，拓展创业之路
延伸阅读十九 如何签订技术合同
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相关案例八 德国都肯商标异议案
相关案例九 碧纯水反不正当竞争案
五 经营管理
83 分公司是否具有总公司的资质
84 哪些企业可以承包经营，能否永久承包
85 承包经营无论盈利还是亏损都要支付承包费是否合理
86 联营纠纷如何处理
87 外贸局与个人签订的租赁经营合同有效吗
88 应以何种企业形式进行产品销售
延伸阅读
延伸阅读二十 从一则案例看合同的履行管理
延伸阅读二十一 如何投资文化产业
延伸阅读二十二 创业企业如何与资本共舞
延伸阅读二十三 创业企业如何境外投资
延伸阅读二十四 创业企业如何在境外上市
相关案例
相关案例十 承包经营者享有自主经营权
六 改制重组
89 公司改制应采用何种形式
90 股东可否受让其他股东全部股份
91 一个内资公司能否完全收购另一个内资公司
92 可否以公司全部资产与外商合资
93 我的内资企业股份能否转让给香港籍人士
94 私营企业股权能否转让给港人
95 股权转让何时生效
96 未经其他股东同意，股权转让是否有效
97 未履行的股权转让协议能否撤回
98 股权转让后还能参与未分配利润的分配吗
99 已经转让股份的股东能否查阅转让前公司的财务报表
100 公司转让后原隐藏的债务由谁负责
101 民营企业与国有企业如何联营
102 吸收合并后的合同如何履行
延伸阅读
延伸阅读二十五 并购中的尽职调查
延伸阅读二十六 一个公司重组案例的法律解析
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相关案例十一 股权转让纠纷案
七 退出终止
103 怎样才能退伙
104 我怎么退出公司
105 想撤资但没有人接手股份怎么处理
106 股东意见不合如何终止企业
107 关于公司营业执照被吊销的法律责任
108 怎样对破产企业进行债务追偿
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延伸阅读二十七 公司如何解散
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相关案例十二 公司营业执照被吊销后股东的清算责任
后记
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
如何选择合适的企业形式？
选择企业形式需要综合考量责任承担、税负结构、管理灵活性和融资需求。法律上常见的企业形式包括有限责任公司、合伙企业、个人独资企业和个体工商户。有限责任公司股东以出资额为限承担有限责任，适合风险可控、希望规范化运营的创业者；合伙企业尤其是有限合伙，允许部分合伙人以出资额为限担责，同时由普通合伙人执行事务，适合需要激励核心团队或引入财务投资者的情形；个人独资企业和个体工商户则承担无限责任，设立简便、税负较低，但经营风险由个人全部承担，适合低风险小规模经营。此外，名为公司实为合伙的情形可能被认定由股东承担无限连带责任，因此形式选择必须与实际治理结构一致，避免名实不符带来的法律风险。n在《创业法律108问》中，专门设置了多个问题讨论夫妻共同投资、设立有限责任公司还是合伙企业、个体户与合伙企业区别等场景，还通过案例指出公司成立前抽回出资、股东出资义务以章程为准等风险。这说明创业者不仅要选择形式，还要确保出资行为、章程约定与实际操作符合所选形式的法律规则。例如，若采用有限责任公司但股东之间实际按合伙方式分配利润并共担风险，司法实践中可能被认定为合伙关系，进而导致股东对公司债务承担无限连带责任，彻底打破有限责任的保护。n实务中应当根据行业特点、资金需求、团队信任度和未来扩张计划确定形式。若从事高风险行业或计划引入外部投资，建议优先考虑有限责任公司，并规范出资验资和章程记载；若属于技术密集或人力资本驱动的项目，可考虑有限合伙，以普通合伙人掌握控制权、有限合伙人享受收益；若仅为个体摊贩或小微业务，选个体工商户更便捷。无论选择何种形式，都应当书面明确出资比例、利润分配、退出机制和表决规则，防止日后因约定不明引发纠纷，也要避免用公司名义从事个人业务导致财产混同。
挂名法定代表人有何法律风险？
挂名法定代表人的核心风险在于，即使不参与公司实际经营管理，法律上仍可能对外承担相应责任。法定代表人依法代表公司行使职权，其签字、盖章行为在法律上视为公司行为。如果公司出现违法经营、欠税、债务违约或破产清算等情况，法定代表人可能被列入失信名单、限制高消费，甚至因公司涉嫌犯罪而被追究相应责任，例如在单位犯罪中作为直接负责的主管人员承担刑事责任。此外，若公司被吊销营业执照后未依法清算，法定代表人作为清算义务人可能对公司债务承担相应责任。因此，挂名并非安全的身份，实际控制人利用挂名人规避风险的做法并不可靠，挂名人反而可能成为法律追责的焦点。n《创业法律108问》明确指出老板拿他人身份证注册公司时，被挂名人需要承担相应责任，并专门讨论不参与公司管理的法定代表人承担什么责任。文章还提醒，法定代表人可以由董事长、执行董事或经理担任，但如果挂名人实际不参与管理，其对公司内部决策缺乏控制力，更易被他人冒用名义签署文件或对外负债，届时挂名人需通过诉讼证明自己没有过错才能免责，举证难度极大。案例中常见的法定代表人因公司债务被追加为被执行人，或者因未履行清算义务被判赔偿，都说明挂名风险真实存在。n实务中，切勿轻易出借身份证供他人注册公司或担任法定代表人。确因特殊原因需要担任时，应当与实际控制人签订书面协议，明确权责和补偿机制，要求公司为其购买职业责任保险，并定期查阅财务报表和重大合同。挂名人应保留自己未参与决策、未签署文件的证据，比如明确拒绝签字并要求书面确认。若公司已出现违法迹象，挂名人应尽快辞去法定代表人职务并办理工商变更，必要时向监管部门举报。总之，挂名法定代表人是高风险的被动角色，创业者应避免让别人挂名，也避免自己为他人挂名。
股权转让何时生效及有何限制？
股权转让的生效时点与合同成立、公司内部登记和工商变更登记密切相关。法律上，股东之间转让股权通常自由，但向股东以外的人转让时，需要保障其他股东的优先购买权。如果未经其他股东同意或者未履行通知程序，转让可能对公司不产生效力，受让人无法顺利取得股东资格。股权转让合同自双方意思表示一致时成立并生效，但股东权利的转移需要在公司股东名册变更后才发生对抗公司的效力，工商变更登记则是对抗善意第三人的要件。因此，签订转让协议只是第一步，必须完成内部登记和外部登记才能确保受让人全面行使股权。n《创业法律108问》专门探讨了未经其他股东同意股权转让是否有效、股权转让何时生效、未履行的协议能否撤回等问题，并通过股权转让纠纷案例展示实务中的争议。例如，转让后受让人未及时办理股东名册变更，导致原股东仍被登记为股东，后原股东又擅自处分股权，善意第三人可以取得股权，受让人只能向原股东索赔。另一个常见问题是，转让协议约定了债务承担但未对外披露，公司转让后原隐藏债务仍由公司承担，受让人再向原股东追偿，增加了交易成本和不确定性。此外，股权继承、职工持股会持股等特殊情形也需要遵循相应规则。n实务操作中，股权转让应当制定完备的流程：首先核查公司章程是否对转让有限制条款，包括优先购买权、锁定期等；其次向其他股东发出书面通知并保留送达证据，取得放弃优先购买权的声明；然后签署详细的转让协议，明确转让价款、支付方式、交割条件和责任划分；最后及时修改股东名册、签发出资证明书并办理工商变更登记。受让方应当对目标公司进行尽职调查，确认股权不存在质押、冻结或权利瑕疵，并要求转让方承诺未披露债务由其承担。转让方则应当注意，若其他股东行使优先购买权，不能拒绝转让，只能按同等条件履行。总之，股权转让不仅是合同行为，更是公司治理行为，必须按法定程序推进，才能避免效力争议。
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