第一条 为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）申请文件的内容和格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。
第二条 非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按本准则要求制作和报送申请文件。
第三条 本准则规定的申请文件目录（见附件）是定向发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。
第五条 申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份。
申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。
第七条 申请人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。
第八条 申请文件的封面和侧面应标明“XX公司向特定对象发行股票申请文件”字样。
第九条 申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
第十条 申请文件的各章、各节之间应有明显的分隔标识。
第十一条 申请人在报送书面申请文件、材料的同时，应报送一份相应的电子文件（doc或rtf格式文件）。
第十二条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。
第十三条 本准则自公布之日起施行。
附件：非上市公众公司定向发行申请文件目录
附件
非上市公众公司定向发行申请文件目录
第一章 定向发行说明书及授权文件
1－1 申请人关于定向发行的申请报告
1－2 定向发行说明书
1－3 申请人关于定向发行的董事会决议
1－4 申请人关于定向发行的股东大会决议
第二章 定向发行推荐文件
2－1 主办券商定向发行推荐工作报告
第三章 证券服务机构关于定向发行的文件
3－1 申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告
3－2 法律意见书
3－3 本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
定向发行申请文件的最低要求是什么？
根据该准则，申请文件目录是定向发行申请文件的最低要求。具体包括：第一章为定向发行说明书及授权文件，涵盖申请人关于定向发行的申请报告、定向发行说明书、董事会决议和股东大会决议；第二章为定向发行推荐文件，即主办券商定向发行推荐工作报告；第三章为证券服务机构关于定向发行的文件，包括申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告、法律意见书，以及如本次定向发行涉及收购资产，还需提供相关资产最近1年及1期的财务报告及其审计报告和资产评估报告。需要注意的是，最低要求并非固定不变，中国证监会根据审核需要，可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对申请人不适用，可以不提供，但必须向中国证监会作出书面说明。实务操作中，发行人应逐项核对目录，确保必备文件齐全，同时对不适用文件及时提交书面说明，避免因文件缺失或说明不足导致受理障碍。此外，文件形式也有硬性要求，如申请文件封面和侧面应标明“XX公司向特定对象发行股票申请文件”字样，扉页需标明信息披露事务负责人及证券服务机构项目负责人的联系方式，各章各节之间应有明显分隔标识，并同时报送书面文件与电子文件。未按准则要求制作和报送的，中国证监会将不予受理，因此实务中应严格遵循格式规范。
申请文件受理后能否修改或撤回？
准则明确规定，申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。这一规定的目的在于确保审核所依据的材料具有确定性和稳定性，防止发行人随意变更申请内容影响审核秩序。实务中，发行人若确需对申请文件进行补充或更正，应当事先向中国证监会提出书面申请，说明理由并提交拟变更的内容，经同意后方可实施。如果证监会反馈意见要求补充材料，则应按反馈意见提供，相关证券服务机构还应对反馈意见涉及的问题进行核查或补充出具专业意见。值得注意的是，这里的“不得增加、撤回或者更换”适用于已受理的全部申请文件，包括说明书、决议、财务报告、法律意见书等。如果发行人认为某些文件存在错误或瑕疵，不能擅自修改，更不应通过撤回后重新报送的方式规避监管，否则可能被视为不诚信行为，影响审核结果。此外，申请文件受理后，若因客观情况变化确需更新财务数据或调整发行方案，也应遵循上述程序，通过正式渠道与审核部门沟通，取得同意后再行操作。因此，在首次报送前，发行人及中介机构应充分核查文件内容，确保真实、准确、完整，避免后续被动。对于律师鉴证文件，也应在受理前完成鉴证程序，受理后补充鉴证同样需要获得证监会认可。总之，申请文件受理后的任何变动都必须以证监会同意为前提，这是审核严肃性的体现，也是发行人应当时刻遵守的程序红线。
原件缺失时如何保证申请文件真实性？
准则规定，申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份、复印件二份。如果申请人不能提供有关文件原件，应当由申请人律师提供鉴证意见，或者由出文单位盖章，以保证与原件一致。如果原出文单位不再存续，则由承继其职权的单位或者作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。这是针对实践中部分文件原件可能因客观原因无法取得而设置的替代性保障措施。具体实务操作上，律师鉴证时，应当在文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并由律师签名、签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在相关页面侧面以公章加盖骑缝章。这一要求既明确了律师的勤勉尽责义务，也通过骑缝章防止文件被替换或抽页。对于出文单位盖章方式，则通常要求在复印件上注明“与原件一致”并加盖单位公章，同时提供单位出具的真实性证明。需要注意的是，无论采取哪种方式，最终目的都是确保提交给监管机构的文件与原始文件内容完全一致，任何涂改、伪造或变造行为都将承担法律责任。如果原出文单位已注销或撤销，应获取承继单位或撤销决定单位的确认文件，该确认文件本身也需符合真实性要求。实务中，发行人应尽量保存并提交原件，确实无法提供原件的，应提前与律师沟通鉴证方案，避免因材料形式不合规影响受理。此外，所有需要签名处均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章代替，这也进一步强化了文件的真实性和可追溯性。
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