本文发表在《北大法律信息网》之《焦点法谈》栏目《重新审视凯立案》专题。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
凯立案的核心法律争议是什么？
凯立案的核心法律争议聚焦于证券监管机构对股票发行上市的审核权边界以及司法对行政行为的审查深度。在该案中，企业依据法定程序向监管部门申报上市材料，但监管部门以特定理由拒绝批准，由此引发行政诉讼。争议的实质在于，监管部门在行使核准权时，究竟是仅作形式审查与程序性把关，还是拥有实质性的商业价值判断权。从实务角度看，该案凸显了行政裁量权与市场主体权利之间的紧张关系。监管机构必须严格在法律授权范围内行事，不能以自身对商业风险的判断替代法律设定的审核标准。对于企业而言，这一争议提示在申报上市时必须确保材料的真实性与合规性，同时若遭遇超越法定权限的监管干预，应当勇于通过行政诉讼等法律途径寻求救济，维护自身合法权益，这也为后续证券发行注册制改革奠定了重要的法理基础。
该案对证券监管机构的依法行政有何实务指引？
该案对证券监管机构的依法行政提出了极为严格的要求与深刻的实务指引。首先，监管机构在履行上市审核职责时必须坚守职权法定原则，其审核行为必须有明确的法律依据，不得随意扩大解释或超越法定权限进行审查。其次，监管机构应当遵循程序正义，在作出不予核准等对相对人权益产生重大影响的决定时，必须严格遵守法定程序，保障相对人的知情权、申辩权等程序性权利。再次，监管行为必须接受司法审查的监督，法院有权对行政行为的合法性进行审查，这要求监管机构在作出决定时必须做到事实清楚、证据确凿、适用法律正确。实务中，监管机构应完善内部审核规则与决策流程，避免主观臆断和权力滥用，确保每一项监管决定都能经得起法律检验，从而提升证券市场监管的法治化水平与公信力。
企业面对上市审核争议应如何防范与应对风险？
企业在面对上市审核争议时，应当从防范与应对两个维度构建法律风险控制体系。在风险防范方面，企业在申报前必须进行全面彻底的合规自查，确保所有申报材料真实、准确、完整，杜绝任何财务造假或重大遗漏，这是抵御审核争议的根基。同时，企业需深入研究并严格遵循发行上市的法定条件与程序要求，对监管部门的反馈意见应当及时、专业地回复。在风险应对方面，当企业面临监管部门的不当驳回或超越职权的否定性决定时，切忌消极接受，而应当积极行使法律赋予的救济权利。企业可以通过行政复议或提起行政诉讼的途径，要求监管部门说明理由并审查其决定的合法性。在诉讼实务中，企业应重点围绕监管行为是否超越职权、是否违反法定程序、是否有充分证据与法律依据等核心争议焦点进行举证与辩论，以此倒逼监管机构规范审核行为，切实维护企业合法的上市融资权。
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