法律桥网友Cjlulfg咨询：我有一个问题想咨询一下，这是协议中的一条：
“七、在公司总共股份保持100%不变的前提下，甲方如需要增加后续资金，来提高甲方的资金股在公司总股份中的比例，并且对公司的股份进行调整。如乙方按比例提供资金，则根据乙方所投的后续资金和甲方增加后续资金后公司的总共投入资金，乙方占甲方资金股的比例保持不变；如乙方不能提供资金，则根据甲方增加后续资金后公司的总共投入资金，对乙方的股份进行调整。”
其中甲方向公司进行投资，占有公司的资金股和技术股，而乙方向甲方的资金股中进行投资，占甲方资金股的一部分。这是甲方和乙方的协议中的一条，但还没有正式签下来。
在这里我想问一下：
1、这一条中提到的公司的总共投入资金，是否可以理解为：公司的所有资金股投入的的资金、技术股估价折算成资金形式、公司发展期间公司吸引到的风险投资商投资的资金这几部分的总和？
2、这一条最后“调整”这两个字是否妥当，是否该改为稀释或摊薄？
广州辛巴哥哥律师解答：协议中的这句话说的是股东增资的问题，条款本身基本没有问题。你的问题1，公司届时是按照各方增资后的总资产来安排各方的股权比例。举例说：公司成立的时候甲公司出资60元，乙公司出资40元，公司的总资本金为100元，甲乙公司各占60%、40%的股份，两年后，公司的总资产增长到200元，此时甲公司打算增资40元，若乙公司不增资，那么此时公司的总资本为240元，甲公司占的资本为200×60% + 40 = 160元，占股权比例为66.67%，乙公司占的资本为200×40% = 80元，占的股权比例为33.33%，所以，甲公司增资后，乙公司的股本被摊薄了。你的问题2，协议写为“调整”，并没有什么问题，意思是一样的。另外，若上述公司在两年内，公司引进了风险投资商，那么，公司股权的调整，其方法是一样的，也就是先计算增资前的公司资产，然后根据所引进的资金来计算增资后各自的股权。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
增资时公司总投入资金如何计算？
增资时计算公司总投入资金，应以增资行为发生前公司整体净资产为基础，而非仅指原始注册资本。该净资产通常包括全体股东历次以货币或非货币形式投入的资金、技术股经合理评估折算后的价值，以及公司经营期间累积的未分配利润、资本公积等留存收益。若公司在增资前已引入风险投资商或其他外部投资者，则该部分投资所形成的权益同样应计入公司总资产范围。实务操作中，应委托具备资质的评估机构对非货币资产（如技术、知识产权）进行价值评估，并依据经审计的财务报表确定公司净资产数额。增资后公司总投入资金等于增资前净资产加上本次新增投资金额。在此基础上，各股东股权比例按其在增资后总投入资金中所占份额重新计算。例如，增资前公司净资产为200万元，其中甲占60%即120万元，乙占40%即80万元，甲新增投入40万元，乙不增资，则增资后的总投入资金为240万元，甲持有160万元（120万+40万），占比66.67%，乙持有80万元，占比33.33%。需要注意的是，若公司存在技术股等特殊安排，技术股折算价值应经股东协商一致或由第三方评估确定，避免因计价争议导致股权比例纠纷。此外，若增资协议约定按增资前总资产计算，但实际存在隐性负债或资产减值，则应以审慎原则核实净资产真实性。
未参与增资的股东股权必然被稀释吗？
未参与增资的股东，其持股比例通常会因其他股东或外部投资者注入新资金而相对下降，这在法律上称为股权稀释或摊薄。但稀释并非绝对，需结合增资具体安排判断。若增资采取同比例增资方式，即所有股东按原持股比例追加出资，则各股东股权比例保持不变，不存在稀释问题；只有当部分股东放弃增资权或未足额认购新增资本时，其持股比例才会被稀释。计算稀释程度的核心公式为：增资后原股东持股比例 = 原股东增资前对应的净资产价值 ÷（增资前公司净资产总额 + 新增投资总额）。例如，公司增资前净资产为100万元，甲持股60%即60万元，乙持股40%即40万元，现丙投资50万元，甲不增资，则增资后公司净资产为150万元，甲持股比例变为60万÷150万=40%，乙变为40万÷150万≈26.67%，丙为50万÷150万≈33.33%。需要注意的是，公司章程或股东协议可能赋予原股东优先认购权，即公司在新增资本时，股东有权按原持股比例优先认缴出资。若股东放弃该权利，视为同意稀释。实务操作中，未增资股东应关注增资价格是否公允，若增资价格低于公司每股净资产，则可能损害原股东利益，引发纠纷。建议在增资协议中明确约定增资价格确定方法、股东优先认购权行使期限及未行使的后果。
协议中写“调整”与“稀释”有何区别？
在股东增资协议中，使用“调整”“稀释”或“摊薄”等词语，本质上描述的是同一法律后果：因新增投资导致公司股权结构重新分配，未增资或未同比例增资的股东持股比例相对下降。法律上并无强制要求必须使用特定术语，只要条款能够清晰表达各方合意即可。“调整”一词含义更为中性，涵盖股权比例的上升、下降或保持不变等多种可能，而“稀释”或“摊薄”则明确指向持股比例下降的情况。实务中，若协议约定“对乙方的股份进行调整”，可能引发理解上的歧义——究竟是调增还是调减？因此，为避免争议，建议在条款中明确调整方向与计算方式。例如，约定“若乙方未按比例增资，则其持股比例按增资后公司总资本金重新计算，相应降低”或“股权比例同比例摊薄”。若仅写“调整”，但未约定计算基准（如增资前净资产、技术股折算规则、风险投资计入方式），一旦发生纠纷，双方对调整结果可能各执一词。法院或仲裁机构在解释此类条款时，通常会结合合同上下文、交易惯例及公平原则进行补充解释。从风险控制角度看，精确的表述有助于减少不确定性。建议在协议中同时约定“调整”的具体计算公式、基准日、评估方式，并明确未增资股东放弃优先认购权视为同意股权比例调整。因此，单纯纠结于使用“调整”还是“稀释”并无实质意义，关键在于将计算规则与调整机制写清楚。
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