法律桥网友whiteplane咨询：我（个人）与另外两方（均为公司）打算一起组建一个新的公司。
其中分担如下：1、由我作为主要发起人；2、其中一方投入：技术投资（产品研发、生产的资金投入） ，其中另一方初期运作资金的投入（公司成立所需费用以及成立后初期的市场运作的所有成本费用）； 我个人：由于在行业有着一定的客户关系资源，主要负责后期的所有市场运作、执行、销售等行为（均有我个人决策并且执行，另外两方仅相应配合）。
分工如上，按照出资比率，投入技术方预算10万，运作资金投入方20万，而我打算以关系入股，实际上就是社会资本投入，并且负责后期的所有执行……针对我的这种入股想法，请问律师是否可行？？如果可行，那么在合同上应该如何明示出来（具体包括哪些语句）？
另外：按照我的这种市场入股的方法，而我作为主导方（其它双方均认可我为主导），我个人在其中所占的股份比例您认为多少范围合适？或者这种情况一般的案例当中是以何比例分配的？？
由于在三方当中，我属于个人（相对弱势），但由于我为将来的主要市场执行方，因此后期付出我会最多，那么在合作当中，应该有哪些合理的收益是我应该提出争取的？
上海马建荣律师解答：根据新公司法的规定，设立新公司， 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、姓名等出资。你如果直接以所谓的社会关系入股，在设立登记时很难通过，可以采取其他变通的方式处理。
至于所占股份比例问题，需结合后续公司运营决策权的掌握，公司权利分配等考虑，法律不加干涉，由股东自主协商。
新公司成立，需要对公司决策权利分配、股东分红比例、股东退出、加入机制等问题作出详细约定，新公司法目前已将上述权利基本下放到公司股东自行确立的公司章程中来约定，法律只对基本问题进行约束，所以前期约定特别是章程的约定特别重要，不建议使用工商局提供的标准文本，此文本基本照搬法律很难与个案相匹配。
Whiteplane再咨询：基于我早前的情况的论述，马律师指出了不可行性。如果我们股东商议能够同意我这种投资方式（无资金，市场资源投入并加市场详细运作），那么在申办上，能够符合规定的通过的话，您有什么好的变通建议么？因为我实在是不了解，因此也不清楚如何变通，请律师多多指教。
广州辛巴哥哥律师解答：马律师的分析很准确。变通的方法，可以这样考虑：假设另外两个股东以现金出资20万（假设每人各出资10万），那么可以假定公司的注册资金为20万，在约定了你们三方各自所占的股权的情况下，例如：你占50%，其余两人各占25%，那么在操作上，其他两人给付5万元给你，你以现金10万的形式出资去办理登记手续，这样操作，在公司的验资报告上相当于你们各自出资的数额为10万、5万、5万。参考以上操作来制定你们的操作方法，就可以顺利地通过工商局的登记，并且实际也达到你们预设的股权比例标准。然后你们再通过签订股东协议书对你们各自在公司中的职责进行约定，就可以实现你们最初的想法（你上面提问中提到的想法）。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
个人以客户资源入股新公司是否合法可行？
根据现行公司法规定的股东出资形式，主要包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。客户资源、社会关系、个人信用、劳务等因其人身属性强且难以客观估价和依法转让，法律明确禁止直接作为出资形式。如果个人直接以所谓的关系入股，在设立登记环节通常无法通过工商部门的验资和审核。但从实务角度看，并非完全无法实现合作目的，可以采取变通方案：例如由其他资金方股东先向个人赠与或借款一笔现金，个人再以该现金完成实际出资，从而在验资报告中体现为货币出资，同时通过股东协议或公司章程明确各方的实际股权比例、职责分工和利润分配方式。需要注意的是，这种变通必须真实合规，避免虚假出资或抽逃出资的法律风险。各方应签署书面协议，明确资金流转的性质（如借款或赠与），并对后续还款或权利义务作出安排，否则可能引发纠纷。此外，个人虽不直接以资源出资，但可以将客户资源转化为公司的业务收入，通过业绩提成、绩效奖励或分红方式获得回报，这样既能合法合规，又能激励个人积极开拓市场。
技术出资方和资金出资方如何确定股权比例？
股权比例的确定属于股东意思自治范畴，法律不设强制性干预，完全由各方协商一致后在公司章程中载明。实务中，技术出资方的价值评估是关键。如果技术属于知识产权或专有技术，可以委托资产评估机构进行价值评估，以评估价作为出资额。若技术尚未形成权利证书或属于非专利技术，则需要通过股东协议约定一个各方认可的价值。资金出资方通常按实际投入的货币金额计算出资额。对于既有技术又有资金的实际投入，应分别折算后汇总。若以现金代垫的变通方式操作，例如注册资金总额为20万，各方预设股权比例为技术方50%、资金方各25%，则可通过资金方将部分现金以借款或赠与方式交给技术方，再由技术方以现金出资到公司，从而在验资报告上体现为各占相应出资额。需要注意，股权比例并不等同于分红比例，公司法允许公司章程约定不按出资比例分红，因此即使技术方出资少，也可约定较高的分红比例。同时，股权比例直接影响公司的控制权，建议结合决策权分配、表决权设计、一票否决权、退出机制等因素综合考量。若技术方对后期运营起主导作用，可以争取较高股权比例或附条件的股权调整机制，比如达到一定业绩后增持股权。但必须确保所有约定都明确写入公司章程及股东协议，并经工商备案，避免口头约定无法对抗第三人。
个人作为主要市场执行方，应争取哪些收益和保障？
作为主要市场执行方，个人往往付出大量的时间、精力和资源，但若仅依赖股东分红，可能无法充分体现其劳动价值，尤其在初创阶段公司可能长期没有利润。因此，建议从以下几方面争取合理收益与保障：第一，薪酬与绩效奖励。在公司担任实质性管理职务（如总经理或市场总监），领取固定薪酬，并设定与业绩挂钩的绩效奖金或提成，例如按销售额的固定比例提取奖励，这部分属于公司运营成本，优先于分红支付。第二，分红权设计。即使股权比例较低，也可在公司章程中约定超额分红权，如个人分红比例高于出资比例，或者约定在公司利润达到一定阈值后，个人获得更多分红份额。第三，股权激励与动态调整机制。可约定在公司运营达到一定业绩目标后，其他股东无偿或低价转让部分股权给个人，或者公司增资时个人享有优先认购权，以逐步提高持股比例。第四，决策权保障。作为主要市场执行方，应在公司章程中明确其对公司市场运营事项的独立决策权，或设置一票否决权，防止其他股东不当干涉。第五，退出与离职机制。约定若个人因非自身原因被解除职务或股东间发生分歧，应保障其股权回购价格公允，或继续享有一定期限的收益。同时，建议在股东协议和公司章程中详细规定职责范围、业绩考核标准、竞业限制与保密义务，以及违约时的责任，以平衡各方利益。由于法律将股东权利义务下放至章程约定，务必聘请专业律师起草个性化文件，避免使用工商局标准文本导致权益落空。
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